【正文】 就很有可能會讓發(fā)審委誤認(rèn)為技術(shù)不先進(jìn)或創(chuàng)新性不明顯。 ” 已經(jīng)簽訂對賭協(xié)議的企業(yè)，則可以在出現(xiàn)不利局面時(shí)，申請調(diào)整對賭協(xié)議，使之更加公平。對賭機(jī)制中如果隱含了不切實(shí)的業(yè)績目標(biāo)，這種強(qiáng)勢意志的投資者資本注入后，將會放大企業(yè)本身 “不成熟的商業(yè)模式 ”和 “錯(cuò)誤的發(fā)展戰(zhàn)略 ”，從而把企業(yè)推向困境。 對賭協(xié)議的應(yīng)用 永樂電器 2021年 10月 13日在港上市。 為了使預(yù)期增值的目標(biāo)能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。通過條款的設(shè)計(jì)，對賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益。 私募的主要特點(diǎn) 5. 投資期限較長，一般可達(dá) 3至 5年或更長，屬中長期投資。 廣義的 PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本， PreIPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等。反映在投資工具 上，多采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股及可轉(zhuǎn)債。 對賭協(xié)議的概念 對賭協(xié)議就是收購方 (包括投資方 )與出讓方 (包括融資方 )在達(dá)成并購 (或者融資 )協(xié)議時(shí)，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。 2021年，投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的 “可換股文據(jù) ”，未來換股價(jià)格僅為 ／股。為了使看漲期權(quán)價(jià)值兌現(xiàn)，投資者與企業(yè)管理層簽署了一份 “對賭協(xié)議 ”。在上述對賭協(xié)議中，可能是由于多方面的原因，對賭協(xié)議與經(jīng)營者的關(guān)系沒有披露。所以在很多細(xì)節(jié)上要考慮對賭雙方是否公平。 被否原因 1 持續(xù)贏利堪憂 給你指路 在各類原因中，由于持續(xù)贏利問題導(dǎo)致的被否企業(yè)最多。 被否原因 2 主體資格問題 (3)股權(quán)結(jié)構(gòu)存在較多問題。如磐能電力的原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表之間存在較大差異，公司對是否存在調(diào)節(jié)收入、成本等方面無法做出合理解釋。 (2)非法集資問題。 被否原因 5 信息披露 涉及公司 4家 ,如深圳市卓寶科技股份有限公司、上海開能環(huán)保設(shè)備股份有限公司、蘇州恒久光電、廣東廣機(jī)國際招標(biāo)股份有限公司 . 問題描述：發(fā)行人沒有按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等 . 被否原因 5 信息披露 (1)信息披露不準(zhǔn)確。 (2)募集資金投資項(xiàng)目存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。二是對外獨(dú)立性不夠，這是由公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在客戶、市場、技術(shù)、商標(biāo)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。證監(jiān)會并非完全不允許關(guān)聯(lián)交易，但是要保證關(guān)聯(lián)交易的存在不能損害其他股東的權(quán)益。節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車，這七大新興產(chǎn)業(yè)孰輕孰重，誰先誰后？對于國家而言，這七大新興產(chǎn)業(yè)是“一個(gè)都不能少”，但對于各地方政府而言，則面臨著取舍的抉擇。主要看是否規(guī) 范，行業(yè)內(nèi)是否領(lǐng)先，品牌、知名度、知識產(chǎn)權(quán)等。 第三、投資退出的條件。 私募基金運(yùn)作及項(xiàng)目選擇之我見 第三、股東的誠信度、守法意識、合作意識 聽聽有的股東說：我的股份最大，都得聽我的，你來投資吧！ 第四、管理團(tuán)隊(duì)的管理能力。懇談人數(shù) 3人以上。 被否原因 7 獨(dú)立性 給你指路 公司獨(dú)立性是影響企業(yè)持續(xù)贏利能力的最核心因素。 被否原因 6 募集資金運(yùn)作 募投項(xiàng)目最好與企業(yè)當(dāng)前的形象、市場定位、產(chǎn)品和技術(shù)相一致，以便增強(qiáng)發(fā)審委對于企業(yè)“未來主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生改變”、“通過實(shí)施募投項(xiàng)目將會真正推動企業(yè)取得更好發(fā)展”的信心?！币虼耍瑪M上市企業(yè)一定要嚴(yán)格按照規(guī)定做好信息披露工作：一方面，對于公司經(jīng)營中的重大事項(xiàng)要做出清晰、合理的披露和解釋；另一方面，申報(bào)材料披露內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容要保持一致。 (6)資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問題。 被否原因 3 財(cái)務(wù)會計(jì)問題 給你指路 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。 被否原因 2 主體資格問題 給你指路 整體來看，主體資格存在瑕疵并非個(gè)別現(xiàn)象，也不一定對上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，關(guān)鍵是如何進(jìn)行解決。 g 被否原因 2 主體資格問題 涉及公司 12家 ,如北京福星曉程電子科技股份有限公司、江西恒大高新技術(shù)股份有限公司、北京易訊無限信息技術(shù)股份有限公司、上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份有限公司 . 問題描述：主體資格是被否公司遇到的第二大問題 . 此問題主要指報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、股權(quán)問題、出資問題、實(shí)際控制人問題等。沒有準(zhǔn)備好，你的公司就登不上創(chuàng)業(yè)板 被否原因 1 持續(xù)贏利堪憂 涉及公司共 17家 ,如深圳市方直科技股份有限公司、杭州正方軟件股份有限公司、北京侏羅紀(jì)軟件股份有限公司、杭州先臨三維科技股份有限公司 . 問題描述：持續(xù)贏利問題是被否公司遇到的最大問題 . (1)成長性欠缺。近日國內(nèi)太子奶事件就是已出現(xiàn)了一起因業(yè)績未達(dá)標(biāo)而失去控股權(quán)的經(jīng)典案例。凱雷徐工以相當(dāng)于人民幣 工集團(tuán)所持有的 %徐工機(jī)械股權(quán)，同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊資本人民幣 ，增資人民幣 ，全部由凱雷徐工認(rèn)購，凱雷徐工需要在交易完成的當(dāng)期支付 ；如果徐工機(jī)械2021年的經(jīng)常性損益達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將支付 。 對賭協(xié)議應(yīng)用 成熟型企業(yè)中的應(yīng)用 摩根士丹利投資上海永樂電器公司案例。 2021年底摩根士丹利等機(jī)構(gòu)與其接觸時(shí)，公司是典型的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。 2021年 9月 9日，凱雷投資對太平洋人壽 4億美元投資議案已經(jīng)獲得太平洋保險(xiǎn)集團(tuán)董事會通過，凱雷因此將獲得太保人壽 %股權(quán)。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金流狀況確定。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。 2021年第三季度，國際著名 PE機(jī)構(gòu)參與了中行、建行等的引資工作。 1999年 1月，牛根生創(chuàng)立了 “蒙牛乳業(yè) 有限公司 ”，公司注冊資本 100萬元。 該份對賭協(xié)議的七個(gè)特點(diǎn)：一是投資方在投資以后持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利等三家國際投資機(jī)構(gòu)持有開曼公司 %的股權(quán)和 49%的投票權(quán)；二是持有高杠桿性（換股價(jià)格僅為 ／股）的 “可換股文據(jù) ”；三是高風(fēng)險(xiǎn)性（可能輸給管理層幾千萬股股份）；四是投資方不是經(jīng)營乳業(yè)，不擅長參與經(jīng)營管理，僅是財(cái)務(wù)型投資；五是股份在香港證券市場流動自由；六是蒙牛乳業(yè)雖然是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，但企業(yè)管理層原來在同一類型企業(yè)工作，富有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；七是所投資的企業(yè)屬于日常消費(fèi)品行業(yè)，周期性波動小，一旦企業(yè)形成相對優(yōu)勢，競爭對手難以替代，投資的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)小。 2021年 10月 26日，徐工科技（ 000425）披露，公司第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（簡稱 “徐工機(jī)械 ”）通知，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（簡稱 “徐工集團(tuán) ”）于 2021年 10月 25日與凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司（簡稱 “凱雷徐工 ”）簽署 《 股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議 》 與 《 合資合同 》 。一般來說，國內(nèi)企業(yè)間的 “對賭協(xié)議 ”相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業(yè)業(yè)績要求極為嚴(yán)厲，很可能因?yàn)闃I(yè)績發(fā)展過于低于預(yù)期，而奉送企業(yè)的控制權(quán)。 創(chuàng)業(yè)板上市被否的原因及私募項(xiàng)目的選擇 《 創(chuàng)業(yè)家 》 和美信咨詢?nèi)娣治隽私刂两衲?8月 31日被否的 33家創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)，并總結(jié)出 7大被否原因：企業(yè)歷史沿革中的主體資格問題、持續(xù)贏利能力、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、信息披露、募集資金運(yùn)用、財(cái)務(wù)會計(jì)等 . 不要在同一條河里犯同樣的錯(cuò)。描述的風(fēng)格要盡量深入淺出，最好是既能讓普通讀者看得懂，又