【正文】 報告期內(nèi)存在原料氣供應不穩(wěn)定和不足情形，現(xiàn)有項目及募集資金投資項目達產(chǎn)后產(chǎn)能擴張較快，且原料氣供應的穩(wěn)定性和長期性存在不確定性，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ? TJTJ公司 發(fā)行人從事汽車設計業(yè)務，從未介入跑車制造。 福星曉程 ? 原因分析 1： 募集資金 （ 募集資金投向前景存重大不確定性 ） ? 公司募投項目 :數(shù)字互感器產(chǎn)業(yè)化， 目前 數(shù)字互感器芯片和互感電路合理集成的 SIP 芯片產(chǎn)品在國內(nèi)外市場中尚未出現(xiàn)，高精確度數(shù)字互感器產(chǎn)品屬公司實驗室研發(fā)成果，并未產(chǎn)生市場經(jīng)濟效益 存在重大經(jīng)營風險 。擬上市企業(yè)應根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點。但公司及其子公司尚未具備實施該項目的充分條件且合作合同尚未生效，同時亦不具備實施該項目的充分條件，前述的協(xié)議履行均具有重大不確定性。 賽輪股份 ? 原因分析 1： 主體資格 （ 股權結(jié)構(gòu)分散 ） ? 公司最大股東杜玉岱的持股比例僅為 %，雖然其他 21名股東與其簽署股權委托管理協(xié)議，使杜玉岱成為實際控制人，但托管 21名股東的股權并未有效改善股權分散的狀況，控制權不穩(wěn)定的風險并未有效消除，未來可能導致對公司控制權的爭奪及實際控制人變動風險，并進而對公司的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。另外，公司生產(chǎn)輪胎的主要原材料天然橡膠價格波動劇烈。 ? 3：募投資金 （募投方向與現(xiàn)有的主營模式發(fā)生根本性變化） ? 公司至 1999年成立，一直從事汽車行業(yè)相關的 設計 業(yè)務，從未介入過相關的跑車汽車制造業(yè)務。中關村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）作為場外市場，是非上市公眾公司的主要掛牌市場。 北京福星曉程電子科技股份有限公司 — 保薦人：中德證券 ? 公司介紹： ? 國內(nèi)最大的電力載波通信調(diào)制 /解調(diào)專用集成芯片及系統(tǒng)的供應商，并且正逐漸成為具有國際競爭力的集成電路設計企業(yè)。 ? 3：定位創(chuàng)業(yè)板不適合 （創(chuàng)業(yè)板定位服務于自主創(chuàng)新、高成長中小型企業(yè)） ? 資料顯示，公司發(fā)行前總股本為 ，本次擬發(fā)不超過 9800萬股，上市后總股本將達 億股，上市擬募集資金 ，若按照公司今年上半年每股收益 、以創(chuàng)業(yè)板平均發(fā)行市盈率推算，賽輪股份上市后發(fā)行價將超過 20元 /股，募集資金規(guī)?？赡芨哌_ 20億元。不符合 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 第二十一條的規(guī)定，首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的內(nèi)控制度。據(jù)不完全統(tǒng)計， 2022年由同濟同捷主持開發(fā)或參與開發(fā)的項目占本土的獨立汽車設計公司%的市場份額。 兩項工作相輔相成 、 不可分割 16 其他中介機構(gòu)的職責 ? 根據(jù)確定的進入股份公司的資產(chǎn)邊界進行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告，若涉及土地則出具土地估價報告； ? 與相關主管部門進行溝通并完成評估報告的備案工作； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 ? 為企業(yè)改制、發(fā)行上市提供法律支持并出具法律意見書和律師工作報告； ? 參與制訂重組改制及發(fā)行上市方案，并協(xié)助起草法律文件； ? 對董事會、股東大會進行見證并出具見證意見； ? 協(xié)助發(fā)行人辦理各項工商變更登記手續(xù)； ? 協(xié)助發(fā)行人完善治理結(jié)構(gòu)，包括公司法人治理結(jié)構(gòu)、各項規(guī)章制度； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 ? 按照會計準則的要求出具財務審計報告； ? 協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部控制制度并出具內(nèi)控鑒證報告； ? 對重組改制方案提出專業(yè)意見和建議； ? 對上市相關財務問題發(fā)表專業(yè)意見、提出解決建議并協(xié)助公司解決； ? 協(xié)助建立規(guī)范的財務制度和健全的財務核算體系； ? 為發(fā)行人提供驗資業(yè)務； ? 提供盈利預測報告的鑒證服務； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 評估機構(gòu) 律師 會計師 17 保薦機構(gòu)的風險控制 保薦 /承銷 項目內(nèi)核 項目執(zhí)行 項目立項 項目開發(fā) 各營業(yè)網(wǎng)點 研究所 機構(gòu) 銷售 交易部 資本 市場部 項目承攬 發(fā)行上市 ? 對于投資銀行而言 ， 企業(yè)發(fā)行上市就是價值發(fā)現(xiàn)和風險防范的過程 ? 保薦機構(gòu)應建立完善的保薦業(yè)務內(nèi)控機制 ， 主要風險控制制度包括： 盡職調(diào)查制度 、 輔導制度 、 對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度 、 對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度 、 工作底稿制度 等 。福星曉程的主營業(yè)務則是集成電路產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，實際控制人對公司業(yè)績提升沒有明顯作用。擬以募集資金投入跑車的開發(fā)銷售，將導致經(jīng)營模式發(fā)生變化，發(fā)審委認為持續(xù)盈利能力存在不確定性 ? JSSC公司 發(fā)行人對最大客戶 TYYX公司的銷售占比從 2022年的35%上升到 2022年 19月的 61%，發(fā)審委認為對重大不確定性客戶存在重大依賴 獨立性較差 持續(xù)盈利能力不確定 2