【正文】 報(bào)告期內(nèi)存在原料氣供應(yīng)不穩(wěn)定和不足情形，現(xiàn)有項(xiàng)目及募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且原料氣供應(yīng)的穩(wěn)定性和長(zhǎng)期性存在不確定性，對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ? TJTJ公司 發(fā)行人從事汽車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，從未介入跑車制造。 福星曉程 ? 原因分析 1： 募集資金 （ 募集資金投向前景存重大不確定性 ） ? 公司募投項(xiàng)目 :數(shù)字互感器產(chǎn)業(yè)化， 目前 數(shù)字互感器芯片和互感電路合理集成的 SIP 芯片產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)中尚未出現(xiàn)，高精確度數(shù)字互感器產(chǎn)品屬公司實(shí)驗(yàn)室研發(fā)成果，并未產(chǎn)生市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)效益 存在重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 。擬上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點(diǎn)。但公司及其子公司尚未具備實(shí)施該項(xiàng)目的充分條件且合作合同尚未生效，同時(shí)亦不具備實(shí)施該項(xiàng)目的充分條件，前述的協(xié)議履行均具有重大不確定性。 賽輪股份 ? 原因分析 1： 主體資格 （ 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散 ） ? 公司最大股東杜玉岱的持股比例僅為 %，雖然其他 21名股東與其簽署股權(quán)委托管理協(xié)議，使杜玉岱成為實(shí)際控制人，但托管 21名股東的股權(quán)并未有效改善股權(quán)分散的狀況，控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)并未有效消除，未來可能導(dǎo)致對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪及實(shí)際控制人變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)而對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。另外，公司生產(chǎn)輪胎的主要原材料天然橡膠價(jià)格波動(dòng)劇烈。 ? 3：募投資金 （募投方向與現(xiàn)有的主營(yíng)模式發(fā)生根本性變化） ? 公司至 1999年成立，一直從事汽車行業(yè)相關(guān)的 設(shè)計(jì) 業(yè)務(wù)，從未介入過相關(guān)的跑車汽車制造業(yè)務(wù)。中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡(jiǎn)稱“新三板”）作為場(chǎng)外市場(chǎng)，是非上市公眾公司的主要掛牌市場(chǎng)。 北京福星曉程電子科技股份有限公司 — 保薦人：中德證券 ? 公司介紹： ? 國(guó)內(nèi)最大的電力載波通信調(diào)制 /解調(diào)專用集成芯片及系統(tǒng)的供應(yīng)商，并且正逐漸成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)。 ? 3：定位創(chuàng)業(yè)板不適合 （創(chuàng)業(yè)板定位服務(wù)于自主創(chuàng)新、高成長(zhǎng)中小型企業(yè)） ? 資料顯示，公司發(fā)行前總股本為 ，本次擬發(fā)不超過 9800萬股，上市后總股本將達(dá) 億股，上市擬募集資金 ，若按照公司今年上半年每股收益 、以創(chuàng)業(yè)板平均發(fā)行市盈率推算，賽輪股份上市后發(fā)行價(jià)將超過 20元 /股，募集資金規(guī)?？赡芨哌_(dá) 20億元。不符合 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 第二十一條的規(guī)定，首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的內(nèi)控制度。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)， 2022年由同濟(jì)同捷主持開發(fā)或參與開發(fā)的項(xiàng)目占本土的獨(dú)立汽車設(shè)計(jì)公司%的市場(chǎng)份額。 兩項(xiàng)工作相輔相成 、 不可分割 16 其他中介機(jī)構(gòu)的職責(zé) ? 根據(jù)確定的進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)邊界進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，若涉及土地則出具土地估價(jià)報(bào)告； ? 與相關(guān)主管部門進(jìn)行溝通并完成評(píng)估報(bào)告的備案工作； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見 ? 為企業(yè)改制、發(fā)行上市提供法律支持并出具法律意見書和律師工作報(bào)告； ? 參與制訂重組改制及發(fā)行上市方案，并協(xié)助起草法律文件； ? 對(duì)董事會(huì)、股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具見證意見； ? 協(xié)助發(fā)行人辦理各項(xiàng)工商變更登記手續(xù)； ? 協(xié)助發(fā)行人完善治理結(jié)構(gòu)，包括公司法人治理結(jié)構(gòu)、各項(xiàng)規(guī)章制度； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見 ? 按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； ? 協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部控制制度并出具內(nèi)控鑒證報(bào)告； ? 對(duì)重組改制方案提出專業(yè)意見和建議； ? 對(duì)上市相關(guān)財(cái)務(wù)問題發(fā)表專業(yè)意見、提出解決建議并協(xié)助公司解決； ? 協(xié)助建立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度和健全的財(cái)務(wù)核算體系； ? 為發(fā)行人提供驗(yàn)資業(yè)務(wù)； ? 提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的鑒證服務(wù)； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見 評(píng)估機(jī)構(gòu) 律師 會(huì)計(jì)師 17 保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)控制 保薦 /承銷 項(xiàng)目?jī)?nèi)核 項(xiàng)目執(zhí)行 項(xiàng)目立項(xiàng) 項(xiàng)目開發(fā) 各營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn) 研究所 機(jī)構(gòu) 銷售 交易部 資本 市場(chǎng)部 項(xiàng)目承攬 發(fā)行上市 ? 對(duì)于投資銀行而言 ， 企業(yè)發(fā)行上市就是價(jià)值發(fā)現(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)防范的過程 ? 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立完善的保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制 ， 主要風(fēng)險(xiǎn)控制制度包括： 盡職調(diào)查制度 、 輔導(dǎo)制度 、 對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)部核查制度 、 對(duì)發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度 、 工作底稿制度 等 。福星曉程的主營(yíng)業(yè)務(wù)則是集成電路產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，實(shí)際控制人對(duì)公司業(yè)績(jī)提升沒有明顯作用。擬以募集資金投入跑車的開發(fā)銷售，將導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化，發(fā)審委認(rèn)為持續(xù)盈利能力存在不確定性 ? JSSC公司 發(fā)行人對(duì)最大客戶 TYYX公司的銷售占比從 2022年的35%上升到 2022年 19月的 61%，發(fā)審委認(rèn)為對(duì)重大不確定性客戶存在重大依賴 獨(dú)立性較差 持續(xù)盈利能力不確定 2