【正文】 經(jīng)營體系完整性、五獨(dú)立、實(shí)際控制人的情況、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及定價和比例等 ? 經(jīng)營成果和財務(wù)狀況方面的問題 ? 會計(jì)政策的謹(jǐn)慎性、一貫性； ? 變化較大的科目是否有合理解釋； ? 主要收入、成本、費(fèi)用的配比關(guān)系； ? 資產(chǎn)攤銷與成本、費(fèi)用的鉤稽關(guān)系； ? 持續(xù)經(jīng)營能力問題 ? 市場占有率、銷量的變化趨勢； ? 知識產(chǎn)權(quán)、核心競爭力，經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、贏利模式的變化情況； ? 制造能力、研發(fā)能力、經(jīng)營環(huán)境 ? 募集資金項(xiàng)目的問題 ? 項(xiàng)目與公司業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系，原則上應(yīng)用于主業(yè)； ? 募集資金項(xiàng)目符合產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)保、土地管理等法律法規(guī)的規(guī)定； ? 項(xiàng)目與籌資額的配比；不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)惊?dú)立性產(chǎn)生影響。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形 ? 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。 ? 價值通過二級市場市值計(jì)算 ? 分散投資風(fēng)險，并利用資本杠桿控制更 多的資源 ? 構(gòu)筑良好的退出平臺 ? 二、上市的條件 ? （一）財務(wù)與會計(jì)方面的要求： ? 最近 3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? 最近 3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? 最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％； ? 最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 ? 三、新舊 IPO的主要變化 ? （一）、 主體資格的主要變化（三個） ? 股份公司設(shè)立方式的變化 ? 允許以募集方式設(shè)立股份公司 ? 凈資產(chǎn)折股比例的變化 ? 允許股本總額低于公司凈資產(chǎn)總額 ? 簡化了股份公司設(shè)立程序 ? 取消了設(shè)立股份公司必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準(zhǔn)的規(guī)定，值得注意的是根據(jù) 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 的規(guī)定，股份公司由設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。 ? 募集資金投向分布 ? 新一屆發(fā)審委非?？粗啬技Y金投向是否與原主營業(yè)務(wù)相關(guān)。損失準(zhǔn)備和核銷涉及關(guān)聯(lián)交易的，董事會或股東大會應(yīng)按照證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程對關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定履行決策程序。 ? 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的確認(rèn) ?判斷關(guān)聯(lián)方：控制、共同控制、重大影響 ?減少關(guān)聯(lián)交易的方法：對關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)調(diào)整、收購等，按市場原則定價及表決回避制度。 ? 八、眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所簡介 ? 作為首批獲國家批準(zhǔn)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的事務(wù)所（ 1992年第一批取得該資格），在各類業(yè)務(wù)中，上市審計(jì)、上市公司年度財務(wù)報表審計(jì)、以及參與企業(yè)股份制改組、上市、資產(chǎn)重組等業(yè)務(wù)。 ? 1股本大小的確定和發(fā)行股份數(shù)量的確定原則 ? 1對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定及處理 ? 上市公司需經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保： ? （ 1）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額 ,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％； ? （ 2）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； ? （ 3）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； ? （ 4）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 ? 代銷商品：買斷方式，根據(jù)協(xié)議，直接確認(rèn)或代銷清單；收取手續(xù)費(fèi)。 ? 注意：發(fā)行前滾存利潤，必須是經(jīng)審計(jì)確定的已實(shí)現(xiàn)利潤數(shù)，分配方式要在招股說明書中作重大事項(xiàng)提示。 ?（五）發(fā)行程序方面的變化 ? 取消了輔導(dǎo)期的時限限制 ?取消了原規(guī)則一年輔導(dǎo)期的硬性時間要求 ? 取消了增資擴(kuò)股時限規(guī)定 ?《 管理辦法 》 取消了首次公開發(fā)行上市前12個月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定 ? 其他變化 ?征求發(fā)行人所在地省級人民政府意見； ?實(shí)行預(yù)先披露制度 ?規(guī)定了發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期 ? 四、發(fā)行審核 ? （一）發(fā)審委審核的主要內(nèi)容 ? 發(fā)行人改制和設(shè)立方面的問題 ? 出資、產(chǎn)權(quán)過戶；改制方案；業(yè)績連續(xù)計(jì)算； ? 凈資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的比例；訴訟、股權(quán)糾紛； ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資行為是否合法，是否履行法定程序。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬