【正文】 限公司 ? 公司屬于工業(yè)炸藥生產(chǎn)技術(shù)及裝備行業(yè)，為民爆行業(yè)的細(xì)分行業(yè)。 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)， 2021 年國內(nèi)市場的年需求量約 11 萬噸左右。事實(shí)上這種模式只是將貿(mào)易向生產(chǎn)領(lǐng)域延伸 ，談不上模式創(chuàng)新。由于廣東廣機(jī)作為招標(biāo)代理的輕資產(chǎn)屬性，因此公司現(xiàn)金購銷異常很可能是因業(yè)務(wù)萎縮引起的。 ? 公司目前原材料采購渠道較為集中。 ? 雖然公司近年來關(guān)聯(lián)方交易金額開始逐年下降，但考慮其金額及業(yè)務(wù)性質(zhì)的影響，其已經(jīng)構(gòu)成了對《暫行辦法》第十八條“與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易”。 202 202 2021年度，對中石油和中石化銷售額占營業(yè)收入比例分別為 %、 %、 % 。具體情況可參見下表： 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。公司實(shí)際控制人的想法可能是，如果上市，天璣科技就補(bǔ)交 1700萬的稅收，如果不成功，天璣科技就不繳稅。按照國科發(fā)文? 2021?172號(hào)關(guān)于印發(fā)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的通知： ? （ 1）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的 30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的 10%以上； ? （ 2）最近一年銷售收入在 20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于 3%?？蓪?shí)際上，發(fā)行人表面上前注銷同業(yè)競爭公司，但暗地里很有可能將其業(yè)務(wù)移交至本公司， 加之公司在管理層分析中也沒有進(jìn)行詳細(xì)解釋。 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 ? 征稅方式存在疑問：且核定征收稅款一般是在納稅人的會(huì)計(jì)賬簿不健全，資料殘缺難以查賬，或者其他原因難以準(zhǔn)確確定納稅人應(yīng)納稅額時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)采用的征稅方法。 ? 公司 20212021年收入、成本及其利潤情況如下表： 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 50 漢鼎咨詢 Succeed in doing 貴州高峰石油機(jī)械股份有限公司 ? 公司經(jīng)營范圍為：主營石油鉆井工具，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料（法律限制的除外）、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)料加工、橡膠密封件、耐磨材料及制成品。公司具體經(jīng)營指標(biāo)見下表： 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。發(fā)審委審核的原則是如果其他非主營業(yè)務(wù)收益占凈利潤的比例不超過 30％，則可認(rèn)為不存在嚴(yán)重依賴。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 42 年度 2021 2021 2021 綜合毛利率 % % % 招標(biāo)增值服務(wù)毛利率 % % 漢鼎咨詢 Succeed in doing 廣東廣機(jī)國際招標(biāo)股份有限公司 ? 原因 2 資產(chǎn)負(fù)債率過高，融資不確定風(fēng)險(xiǎn)較大 ? 廣東廣機(jī)是一家高資產(chǎn)負(fù)債、未來嚴(yán)重依賴融資發(fā)展且相當(dāng)長一段時(shí)間內(nèi)無法保持持續(xù)快速成長的公司。 ? 優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè) 20212021年?duì)I業(yè)收入情況如下： 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 36 年度 2021 2021 2021 凈利潤（萬元） 1, 1, 2, 工業(yè)炸藥生產(chǎn)技術(shù)及裝備毛利率 % % % 漢鼎咨詢 Succeed in doing 湖南金能科技股份有限公司 ? 原因 3 所謂創(chuàng)業(yè)板高新技術(shù)企業(yè)，缺乏核心技術(shù) ? 公司 2021 年度被湖南省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，目前擁有包裝型乳化炸藥生產(chǎn)技術(shù)及裝備、散裝工業(yè)炸藥生產(chǎn)技術(shù)及裝備、工業(yè)炸藥原輔材料等產(chǎn)品全部核心技術(shù)。 ? 該事實(shí)不符合《暫行辦法》規(guī)定的“擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為”。其中，合計(jì)占比股權(quán) 19%的華爍科技和中山立頓為公司所處行業(yè)（印制電路板行業(yè)）的上游公司。 2021年以來增加的近 1500萬元貸款僅僅是存放于賬面貨幣資金，沒有作為經(jīng)營性資產(chǎn)投入生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，懷疑企業(yè)借款目的僅僅是未了滿足資產(chǎn)負(fù)債率 30%以上的警戒線，強(qiáng)行滿足其募集資金必要性，導(dǎo)致申報(bào)期末賬面貨幣資金高達(dá) 2800萬，再加上企業(yè)日常增加的經(jīng)營性現(xiàn)金流量，公司募投項(xiàng)目至少一半缺乏必要性。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 22 漢鼎咨詢 Succeed in doing 北京東土科技股份有限公司 ? 公司主要研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售工業(yè)以太網(wǎng)交換機(jī)，并提供工業(yè)數(shù)字化控制系統(tǒng)數(shù)據(jù)傳輸解決方案，目前已有 30 余種型號(hào)的工業(yè)以太網(wǎng)交換機(jī)產(chǎn)品正在各個(gè)行業(yè)銷售。按照產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域劃分，公司產(chǎn)品主要為節(jié)能燈用稀土發(fā)光材料、新興領(lǐng)域用稀土發(fā)光材料（主要包括平板顯示用稀土發(fā)光材料和特種光源用稀土發(fā)光材料）。但是 這些人 對某一些細(xì)分市場有著非常深入的理解能力。 行業(yè)研究基礎(chǔ)及企業(yè)工作經(jīng)驗(yàn) ?國內(nèi)咨詢行業(yè)最大的弊端就在于太過于依賴咨詢團(tuán)隊(duì)的水平高低，對于客戶來說，這完全是一種冒險(xiǎn)行為，漢鼎咨詢是國內(nèi)唯一一家建立了內(nèi)控內(nèi)核部門的 IPO咨詢機(jī)構(gòu)。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 9 內(nèi)核內(nèi)容 內(nèi)核要求 (數(shù)據(jù)來源 ， 調(diào)研工作底稿 ， 數(shù)據(jù)推理過程及模型 ） 內(nèi)控內(nèi)核 作用 專門控制項(xiàng)目過程中的質(zhì)量 。 ? 2021年以來，未過會(huì)被否的 22家企業(yè)存在的問題主要有以下幾個(gè)方面。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 5 漢鼎咨詢 Succeed in doing 漢鼎咨詢服務(wù)內(nèi)容 上市前細(xì)分市場調(diào)研，與招股說明書 1號(hào)及 28號(hào)準(zhǔn)則完全吻合 （研究報(bào)告可得到行業(yè)主管單位及的可靠性驗(yàn)證并在核心刊物進(jìn)行公示） （為企業(yè)及券商提供引用數(shù)據(jù)來源、數(shù)據(jù)推理過程、調(diào)研工作底稿） 上市前募投項(xiàng)目可行性研究，與募投資金使用計(jì)劃的要求吻合 （側(cè)重于募投必要性、可行性、經(jīng)濟(jì)效益分析、匹配能力分析） 上市前發(fā)展目標(biāo)及戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢 （企業(yè)咨詢不僅僅是為了上市，也是為了真正發(fā)展及戰(zhàn)略需要） 準(zhǔn)上市企業(yè)一體化咨詢、上市前 23年全程輔導(dǎo)及規(guī)范 （對 IPO企業(yè)進(jìn)行上市前規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)梳理、董事會(huì)規(guī)范等） 漢鼎咨詢 Succeed in doing 截至 2021年 9月底 , 漢鼎咨詢已經(jīng) 為 280家企業(yè) 提供 IPO及再融資咨詢 項(xiàng)目個(gè)數(shù) 中國主板 中國中小板 中國創(chuàng)業(yè)板 增發(fā)或再融資 香港 美國 已經(jīng)過會(huì) 、 上市 3 26 36 4 7 4 在證監(jiān)會(huì)排隊(duì) 4 40 43 3 3 3 執(zhí)行完畢等待申報(bào) 2 15 14 2 1 1 正在執(zhí)行 4 10 28 1 1 0 企業(yè)暫停暫緩上市 0 5 5 0 0 0 總計(jì) 13 96 126 10 12 8 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 扁平化響應(yīng)體制 所有管理層 、 項(xiàng)目經(jīng)理 、 顧問手機(jī) 24小時(shí)開機(jī) ,隨時(shí)響應(yīng)投行及 IPO企業(yè)的反饋意見 、 潛在客戶需求 。 漢鼎咨詢絕對不會(huì)因?yàn)橥獠恳蛩囟淖償?shù)據(jù)的客觀性和獨(dú)立性 。 ?IPO企業(yè)在報(bào)材料之前 ,數(shù)據(jù)公示是必不可少的環(huán)節(jié)， 我們認(rèn)為只有公示的數(shù)據(jù)才有權(quán)威性。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 20 漢鼎咨詢 Succeed in doing 江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司 ? 原因 3 經(jīng)營規(guī)模過小，公司成長性皆存疑 ? 按照 《 創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 ，創(chuàng)業(yè)板上市公司門檻為：凈利潤條件要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1000萬元；或者最近一年盈利，凈利潤不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 30%。而東土科技僅以發(fā)行后股本 、凈利潤 ，在抗風(fēng)險(xiǎn)能力上，存在很大的提升空間。 ? 發(fā)審委認(rèn)為其利潤的操作痕跡太過明顯，強(qiáng)行迎合發(fā)審財(cái)務(wù)指標(biāo)，內(nèi)部控制有效性風(fēng)險(xiǎn)過大。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 32 漢鼎咨詢 Succeed in doing 深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈股份有限公司 ? 原因 1 成長性不足， 2021年上半年竟然下降，盈利前景不明確 ? 東方嘉盛同時(shí)其近三年?duì)I業(yè)收入的成長性嚴(yán)重不足， 20212021年 16月增長率分別為 %、 %、 %，這與創(chuàng)業(yè)板要求的高成長性不相符。 ? 2021年創(chuàng)業(yè)板上會(huì)公司上會(huì)前一年利潤平均為 4463萬元，被否公司上會(huì)前一年平均利潤為 3029，過會(huì)公司的盈利水平明顯強(qiáng)于被否公司。 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 ? 此外，關(guān)聯(lián)方交易中采購、銷售、往來款等都經(jīng)常性發(fā)生，造成公司在交易及資金管理方面的獨(dú)立性很難保證。 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 52 年度 2021 2021 2021 前 5名客戶銷售額 （ 萬元 ） 12100 15000 19500 前 5名客戶銷售額占營收比例 % % % 漢鼎咨詢 Succeed in doing 貴州高峰石油機(jī)械股份有限公司 ? 原因 2 同一控制合并，越警戒線創(chuàng)造“成長性” ? 2021－ 2021年?duì)I業(yè)收入分別為 13877萬元、 17107萬元、 24057萬元，復(fù)合增長率為 %。 ? 原因 3 “虛偽”商業(yè)模式，輕資產(chǎn)公司，不再被青睞 ? 2021年 19月，創(chuàng)業(yè)板總共收禮“軟件”類企業(yè) 13家，被斃 8家，這些企業(yè)都同時(shí)具備的一個(gè)特點(diǎn)為，輕資產(chǎn)公司，商業(yè)模式容易被復(fù)制，抗風(fēng)險(xiǎn)能力太差。 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。公司主要服務(wù)于醫(yī)院、衛(wèi)生院、社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心（站）、門診部、療養(yǎng)院、婦幼保健院、?？萍膊》乐螜C(jī)構(gòu)、疾病預(yù)防控制中心、醫(yī)學(xué)科研機(jī)構(gòu)、各級(jí)醫(yī)療衛(wèi)生行政管理機(jī)構(gòu)等醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)的信息化市場。 ? 此次募集資金投資方向如下： 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 ? 原因 4 “業(yè)務(wù)和技術(shù)”數(shù)據(jù)來源存在極大爭議性 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 ? 新并入的貴陽劍峰主要從事機(jī)械加工等業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為高速深孔加工產(chǎn)品，屬于勞動(dòng)密集型企業(yè)，毛利率一直處于較低水平， 2021年虧損 。 ? 據(jù)招股書 152頁顯示公司近年來股權(quán)變革事宜如下： ? 從數(shù)據(jù)不難看出，公司在 2021年股份制改造時(shí)，大股東及實(shí)際控制人由虞樟星變更為陳林森，但是招股書全篇未提及公司股份制改造前的資產(chǎn)權(quán)屬情況，也未 提及 公司實(shí)際控制人變革事項(xiàng)的情況。故而，公司的平均占有率為 20%。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 43 年度 2021 2021 2021 流動(dòng)比率 112 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % 短期償債比例 現(xiàn)金購銷比率 % % 銷售成本率 % % % 漢鼎咨詢 Succeed in doing 江蘇裕興薄膜科技股份有限公司 ? 公司的產(chǎn)品主要包括珠片用聚酯薄膜、護(hù)卡用聚酯薄膜、觸摸開關(guān)膜、特種電氣絕緣用膜、特種電子用膜、太陽能背材基膜、光學(xué)基膜等。 ? 此次募集資金投向如下： 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。公司客戶主要為機(jī)械設(shè)備制造商，設(shè)備售后服務(wù)商和石化工程承包商。 ? 原因 2 主打產(chǎn)品盈利不具可持續(xù)性 ? 與此同時(shí)，盡管公司利潤穩(wěn)中有升， 2021 年度、 2021 年度和 2021 年公司綜合毛利率分別為 %、 %和 %，其中 2021 年綜合毛利率較 2021 年提升了 個(gè)百分點(diǎn)。 ? 公司 2021年 2021年 16月的前五大客戶占比總收入比為 %、 %、 %、%。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 29 項(xiàng)目 2021年 16月 2021年 2021年 2021年 營業(yè)收入 12, 22, 19, 22, 營業(yè)利潤 1, 3, 1, 2, 利潤總額 2, 4, 1, 2, 凈利潤 1, 3, 1, 2, 銷售利潤率 % % % % 漢鼎咨詢 Succeed in doing 珠海元盛電子科技股份有限公司 ? 原因 3 關(guān)聯(lián)交易頻繁，股東疑為同業(yè)競爭 ? 發(fā)審委對于經(jīng)營同一種業(yè)務(wù)及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下： ? (1) 與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)業(yè)務(wù)； (2) 源自同一核心技術(shù)或同一原材料（資源）的業(yè)務(wù)； (3) 面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)商的業(yè)務(wù)。以專業(yè)為企業(yè)保駕護(hù)航！ 24 漢鼎咨詢 Succeed in doing 北京東土科技股份有限公司 ? 原因 2 盈利能力不確定，依賴稅收優(yōu)惠比重過高 ? 在公司業(yè)績構(gòu)成比當(dāng)中，稅收和財(cái)政補(bǔ)貼就占據(jù)了舉足輕重的比例。此外招股說明書申報(bào)稿披露，除了今年前三季實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 元，較 2021年的 ，公司 2021年和 2021年主營業(yè)務(wù)收入均低于 2021年全年。 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 這種 細(xì)分市場 ， 沒有實(shí)地的真實(shí)調(diào)研 ， 數(shù)據(jù)就沒有權(quán)威性 。 募投工作底稿 重點(diǎn)提交財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的勾集關(guān)系 、 底層分析模型和測算文檔 漢鼎咨詢 Succeed in doing 漢鼎咨詢是如何搭建絕對領(lǐng)先的咨詢優(yōu)勢 漢鼎咨詢 :致力于上市前細(xì)分市場研究、募投項(xiàng)目可研。 漢鼎咨詢與 每一家客戶都簽署 三種合同 1. 咨詢合同：明確服務(wù)內(nèi)容及工作流程 2. 保密合同：對客