【正文】 規(guī)定對(duì)業(yè)務(wù)對(duì)象、擔(dān)保人和擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的基本情況進(jìn)行審查核實(shí)，并按照《中鐵 物 總能源有限公司 合同管理辦法》的規(guī)定，對(duì)主合同和擔(dān)保合同一并評(píng)審。 第五條 在簽訂擔(dān)保合同、辦理?yè)?dān)保登記手續(xù)時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》、《合同法》、 《房屋登記辦法》、《土地登記辦法》、《動(dòng)產(chǎn)抵押登記辦法》、《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》、《股權(quán)出質(zhì)登記管理辦法》、《公證機(jī)構(gòu)辦理抵押登記辦法》、《專(zhuān)利權(quán)質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》以及其他有關(guān)司法解釋、政府主管部門(mén)的規(guī)章制度執(zhí)行。 第十八條 不得接受以下列財(cái)產(chǎn)設(shè)定的抵押： （一）土地所有權(quán)，集體所有的土地使用權(quán)，以公益為目的的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會(huì)公益設(shè)施，所有權(quán)、使用權(quán)不明或者有爭(zhēng)議的財(cái)產(chǎn)，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)等 《物權(quán)法》第一百八十四條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)； （二）法律、行政法規(guī)明確禁止流通或者限制流通的財(cái)產(chǎn)； （三）違章建筑物或者無(wú)法取得合法權(quán)屬證明的建筑物； 39 （四）已經(jīng)被國(guó)家或者地方列入落后淘汰產(chǎn)能的機(jī)器設(shè)備，瀕臨報(bào)廢年限的機(jī)動(dòng)車(chē)； （五）建筑物已經(jīng)辦理抵押登記，而提出以其下土地使用權(quán)進(jìn)行抵押的，或者土地使用權(quán)已經(jīng)辦理抵押登記，而提出以其上建筑物進(jìn)行抵押的。 在建工程竣工并經(jīng)房屋所有權(quán)初始登記后，在債務(wù)人未清償債務(wù)前，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)將在建工程抵押權(quán)登記轉(zhuǎn)為房屋抵押權(quán)登記。 第三十六條 委托第三人對(duì)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管的，可以采取以下方式： （一）將質(zhì)押財(cái)產(chǎn)存放在自有或者租賃的倉(cāng)庫(kù)、場(chǎng)地內(nèi)，第三人進(jìn)場(chǎng)監(jiān)督并承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任； （二）將質(zhì)押財(cái)產(chǎn)存放在第三人所有或者租賃的倉(cāng)庫(kù)、場(chǎng)地內(nèi)，與第三方簽訂書(shū)面的倉(cāng)儲(chǔ)保管合同，第三人承擔(dān)倉(cāng) 儲(chǔ)保管責(zé)任。 40 第二十五條 抵押人以已經(jīng)出租的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)著重審查其實(shí)際變現(xiàn)能力。（本項(xiàng)適用于抵押合同和質(zhì)押合同） 第三章 抵押權(quán) 第十五條 為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人（以下統(tǒng)稱(chēng)“抵押人”）以其依法所有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)設(shè)定抵押擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)依法單獨(dú)與抵押人簽訂書(shū)面抵押合同并按照規(guī)定辦理登記手續(xù)。 為同一債務(wù)提供擔(dān)保的保證人、抵押人、出質(zhì)人（以下統(tǒng)稱(chēng)“擔(dān)保人”）可以是一人，也可以是數(shù)人。 第八條 公司 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)制訂 公司 有關(guān)業(yè)務(wù)擔(dān)保管理制度；根據(jù)權(quán)限，參與業(yè)務(wù)擔(dān)保合同的評(píng)審，受理業(yè)務(wù)擔(dān)保合同備案；提供專(zhuān)業(yè)協(xié)助、指導(dǎo)工作，以及其他有關(guān)擔(dān)保管理職責(zé)。 第二十九條 員工違反本規(guī)定、泄露或非法利用 公司 或本單位商業(yè)秘密，造成經(jīng)濟(jì)損失的，其主管領(lǐng)導(dǎo)也應(yīng)視不同情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并接受相應(yīng)處罰。 第十八條 含有商業(yè)秘密的文件、資料，不得任意擺放在無(wú)人監(jiān)控的辦公桌、會(huì)議室等處，不得讓外來(lái)人員隨意翻閱，下班前應(yīng)放置在文件柜中。 (三 ) 各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)水平以及相關(guān)的銷(xiāo)售價(jià)格和成本、生產(chǎn)技術(shù)和經(jīng)營(yíng)信息、 尚未公布的組織機(jī)構(gòu)、人員調(diào)配方案等，泄露會(huì)使 公司 的權(quán)益和利益遭受一定損害的，定為秘密級(jí)。 第五條 員工須定期接受保守商業(yè)秘密的教育；新員工上崗前須進(jìn)行保密培訓(xùn)，合格后方可從事有關(guān)工作。法定代表人授權(quán)委托書(shū)持有人或單位在接到通知后應(yīng)及時(shí)將其授權(quán)委托書(shū)交至 法律事務(wù)部 ，由 法律事務(wù)部 在該授權(quán)委托書(shū)上注明 “撤銷(xiāo)”字樣，并注明撤銷(xiāo)日期。 25 以上文字材料由 法律事務(wù)部 進(jìn)行形式審核、合規(guī)審核。 第三條 經(jīng)公司法定代表人授權(quán)，受托人可以在授權(quán)范圍內(nèi)以公司名義代理公司法定代表人進(jìn)行談判、簽署合同，參與訴訟、仲裁及其他業(yè)務(wù)活動(dòng)。 提出原則同意但需部分修改意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)附修改意見(jiàn)。 對(duì)于首次合作的業(yè)務(wù)對(duì)象或者新的業(yè)務(wù)模式還應(yīng)當(dāng) 就該業(yè)務(wù)是否符合本單位發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃和 公司 業(yè)務(wù)戰(zhàn)略進(jìn)行說(shuō)明。 19 第十一條 業(yè)務(wù)操作合同 由業(yè)務(wù)主管部門(mén)組織，按照以下權(quán)限進(jìn)行評(píng)審： （一）國(guó)內(nèi)貿(mào)易合同標(biāo)的額 萬(wàn)元以下、國(guó)際貿(mào)易合同標(biāo)的額 萬(wàn)美元以下由各業(yè)務(wù)主管部門(mén)自行組織評(píng)審。 第七章 附則 第七十八條 本辦法由公司法律事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。 第二節(jié) 提供業(yè)務(wù) 合同范本 第六十五條 法律事務(wù)部為業(yè)務(wù)部門(mén)建立法律合同范本，為業(yè)務(wù)工作提供指引，幫助業(yè)務(wù)部門(mén)提高效率。 第五十一條 內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制方案由公司各部門(mén)依據(jù)部門(mén)職責(zé)和內(nèi)部分工，按照實(shí)際開(kāi)展工作情況自行制定，公司法律部負(fù)責(zé)對(duì)各部門(mén)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制方案進(jìn)行審查和監(jiān)督執(zhí)行。 第四十條 合同臺(tái)賬管理制度是掌握合同履行情況的動(dòng)態(tài)管理制度，納入合同臺(tái)賬的合同應(yīng)當(dāng)是正在履行的有 效合同，依照流水加滾動(dòng)跟進(jìn)管理的原則，對(duì)納入合同臺(tái)賬的合同持續(xù)跟進(jìn)、更新，不斷反映合同履行進(jìn)度、合同對(duì)方的資信情況、回款情況等方面。 第二十二條 企業(yè)法律顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)： （一）遵守國(guó)家法律法規(guī)及本單位規(guī)章制度，恪守職業(yè)道德和職業(yè)紀(jì)律； （二）忠于職守，依法履行法律顧問(wèn)職責(zé)，維護(hù)本單位合法權(quán)益，為本單位提供正確完整的法律意 見(jiàn)和方案； （三）對(duì)所提出的法律意見(jiàn)、起草的法律文書(shū)以及辦理的企業(yè)法律事務(wù)的合法性負(fù)責(zé)； （四）保守國(guó)家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密； （五）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。 法律事務(wù)部是領(lǐng)導(dǎo)公司法律事務(wù)的專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)，是控制業(yè)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)督合同實(shí)施的管理機(jī)構(gòu)，是協(xié)助各部門(mén)處理法律問(wèn)題的服務(wù)機(jī)構(gòu)。 1 中鐵物總法律事務(wù)管理體系 第一部分 法律事務(wù)管理辦法 （已修訂） ………………… …… .....………… ..2 第二部分 法律管理制度及流程 ……………………………… …… .………… .16 1． 合同管理辦法（已通過(guò)） ………………………………… …… …………… 17 2． 合同審核辦法（已修訂） ………………… ……… ………………………… .17 3． 合同臺(tái)賬管理制度（尚未制定） ……………… ……… ..…………………… 22 4． 風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理辦法 ………………………………… ………… ..…………… ..22 （ 尚未制定， 各部門(mén)自行制定，法 律事務(wù)部門(mén)審定） 第三部分 具體操作指引 …………………………… … ..……………………… .23 1． 授權(quán)委托書(shū) 操作指引 （已修訂） ………………… …… …………………… .23 2． 保密操作指引 （已修訂） ………………………… …………… …………… .27 3． 辦理?yè)?dān)保操作指引 （ 已修訂） ………………………… … ………………… .33 4． 辦理外貿(mào)業(yè)務(wù)操作指引 （尚未制定） …………………… .… ……………… ..45 5． 訴訟應(yīng)對(duì)指引 （已修訂） ………………………………… … .……………… ..46 第四部分 其他 ……………………………… ………………………………… ...52 1． 3 年工作計(jì)劃 （尚未制定） …………………………… … .………………… 52 2． 法務(wù)培訓(xùn)計(jì)劃 （尚未制定） ……………………………… … .……………… 52 2 第一部分 法律事務(wù)管理辦法 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)對(duì)中鐵物總能源責(zé)任有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”） 法律事務(wù)工作的管理，把公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)納入法制化管理軌道，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國(guó)有企業(yè)法律顧問(wèn)管理辦法》及總公司《法律事務(wù)管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本辦法。 第十條 法律事務(wù)部應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé) ： （一）執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)，對(duì)企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策提出法律意見(jiàn)； （二）起草或者參與起草、審核企業(yè)重要的規(guī)章制度； （三）管理企業(yè)合同，參加重大合同的談判、起草、審核、修訂等工作； （四）參與企業(yè)分立、合并、投融資、擔(dān)保、租賃、招投標(biāo)、資產(chǎn)處置以及改制、重組、公司上市等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，處理有關(guān)法律事務(wù)； （五）提供與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)的法律咨詢(xún)； （六）受法定代表人的委托，代理本單位的公證、鑒定、行政復(fù)議、仲裁、訴訟以及非訴訟活動(dòng)； （七）了解企業(yè)的債權(quán)債務(wù)情況，配合有關(guān)部門(mén)加強(qiáng)債權(quán)債務(wù)管理，提出債權(quán)債務(wù)處理的建 議和對(duì)策 。 第二十三條 總法律顧問(wèn)全面負(fù)責(zé)公司法律事務(wù)部的建設(shè)，對(duì)以下問(wèn)題提出方案： （一） 針對(duì)預(yù)測(cè)的法律風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)劃年度法律事務(wù)開(kāi)支總額； （二） 法律事務(wù)部?jī)?nèi)部的分工及組織結(jié)構(gòu)； （三） 建議人員配備及培訓(xùn)情況。 第四十一條 合同臺(tái)賬的主要欄目包括合同編號(hào)、合同名稱(chēng)（合同性質(zhì)）、合同對(duì)方單位、合同標(biāo)的、合同金額、合同的有效期、合同責(zé)任、部門(mén)及經(jīng)辦人、合同實(shí)施情況、合同終止等。 第四章 法律事務(wù)管理措施 第一節(jié) 法律意見(jiàn)書(shū)和法律建議書(shū) 第五十二條 公司開(kāi)展重要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、決策重大事項(xiàng)、安排重要項(xiàng)目過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)有法律事務(wù)部參與并出具《法律意見(jiàn)書(shū)》。合同范本是指對(duì)業(yè)務(wù)工作中常用類(lèi)型的合同，針對(duì)業(yè)務(wù)特點(diǎn)設(shè)定各項(xiàng)合同條款，建立標(biāo)準(zhǔn)化的范本供業(yè)務(wù)工作直接使用。 第七十九條 如有之前制定的規(guī)定同本辦法相抵觸的，以本辦法規(guī)定為準(zhǔn)。 （二）國(guó)內(nèi)貿(mào)易合同標(biāo)的額 萬(wàn)元以上 萬(wàn)元以下且采用 公司 合同示范文本的合同，由業(yè)務(wù)主管部門(mén)自行組織評(píng)審。 （二）對(duì)方當(dāng)事人的資質(zhì)材料。 第二十五條 評(píng)審部門(mén)提出原則同意但需部分修改意見(jiàn)的，業(yè)務(wù)主管部門(mén)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)將意見(jiàn)反饋給合同經(jīng)辦部門(mén)，并將合同經(jīng)辦部門(mén)的修改情況在兩個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)交參加合同評(píng)審的部門(mén)。 未經(jīng)公司法定代表人授權(quán)，公司任何部門(mén)和個(gè)人不得以公司名義進(jìn)行民事活動(dòng)。 第十二條 法律事務(wù)部 負(fù)責(zé)制作法定代表人授權(quán)委托書(shū)（一式兩份），送法定代表人簽字或蓋章。 26 公司法定代表人部分撤回授權(quán)委托的， 法律事務(wù)部 應(yīng)根據(jù)授權(quán)委托人現(xiàn)授權(quán)權(quán)限，為其重新辦理授權(quán)委托書(shū)。 第六條 員工凡有直系親屬在與 公司 有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企事業(yè)單位從業(yè)的，應(yīng)向本人所在單位保密辦及人事部門(mén)如實(shí)申報(bào)。 第四章 保密措施和紀(jì)律 第十二條 凡載有商業(yè)秘密內(nèi)容的文件、資料，均須根據(jù)保密程度，由主辦人提出，經(jīng)部門(mén)負(fù)責(zé)人或單位領(lǐng)導(dǎo)審核后，加注密級(jí)。 第十九條 員工不得在私人交往和通信中泄露 公司 商業(yè)秘密，不準(zhǔn)在公共場(chǎng)所談?wù)?公司 秘密事項(xiàng)，不準(zhǔn)通過(guò)其他方式傳遞 公司 秘密。 第三十條 員工違反本規(guī)定、泄露或非法利用 公司 或本單位商業(yè)秘密的情節(jié)輕重，由 公司 或員工所在單位保密委員會(huì)會(huì)同有關(guān)部門(mén)組織認(rèn)定和提出處分建議。 第九條 公司 運(yùn)營(yíng)管理部參與有關(guān)制度的制訂工作；依照權(quán)限，組織或者參與有關(guān)業(yè)務(wù)擔(dān)保合同的評(píng)審；根據(jù) 公司 全面風(fēng)險(xiǎn)管理要求，監(jiān)督檢查業(yè)務(wù)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)控制情況。 第三條 同一債權(quán)有兩個(gè)以上擔(dān)保人或者兩項(xiàng)以上擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的，除擔(dān)保人要求明確劃分擔(dān)保份額的，一般不在擔(dān)保合同中約定擔(dān)保人擔(dān)保的債權(quán)份額。抵押人不轉(zhuǎn) 移對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)的占有，可以繼續(xù)使用抵押財(cái)產(chǎn)，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定以該財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣(mài)、變賣(mài)該財(cái)產(chǎn)所得價(jià)款優(yōu)先受償。必要時(shí)，取得承租人放棄抗辯權(quán)或者愿意為抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)提供便利的書(shū)面承諾文件。 第三十七條 在動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押期間，應(yīng)當(dāng)。 第二十七條 抵押人以在建工程設(shè)定抵押的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)事前確認(rèn)該工程抵押的可行性，審查該工程的建設(shè)用地使用權(quán)證書(shū)或者記載土地使用權(quán)狀況的房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等，簽訂書(shū)面抵押合同，并按照政府主管部門(mén)規(guī)定辦理在建工程抵押權(quán)設(shè)立登記。 第十七條 對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)的合法性和可實(shí)現(xiàn)性應(yīng)當(dāng)進(jìn)行以下審查： （一）依照《物權(quán)法》、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，該財(cái)產(chǎn)可以抵押； （二 ）抵押人對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)或者處分權(quán)，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議； （三）抵押財(cái)產(chǎn)能夠辦理抵押登記； （四）有一定的市場(chǎng)價(jià)值，流通性強(qiáng)，易于變現(xiàn)； （五）抵押財(cái)產(chǎn)在物理狀態(tài)上能夠獨(dú)立于抵押人的其他財(cái)產(chǎn)，具有可分性； （六）抵押財(cái)產(chǎn)未設(shè)定其他抵押權(quán)或者設(shè)定抵押的財(cái)產(chǎn)余額部分仍能保證債權(quán)實(shí)現(xiàn)。 出現(xiàn)以下債權(quán)確定情形時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定行使擔(dān)保權(quán)： （一）約定的債權(quán)確定期間屆滿(mǎn)； （二）沒(méi)有約定債權(quán)確定期間或者約定不明確，擔(dān)保權(quán)人或者擔(dān)保人自最高額擔(dān)保權(quán)設(shè)立之日起滿(mǎn)二年后請(qǐng)求確定債權(quán)； （三）新的債權(quán)不可能發(fā)生； （四）擔(dān)保財(cái)產(chǎn)被查封、扣押； （五）債務(wù)人、抵押人被宣告破產(chǎn)或者被撤銷(xiāo)。 第十一條 各業(yè)務(wù)部門(mén) 應(yīng)當(dāng)按照《物權(quán)法》和《擔(dān)保法》的規(guī)定，執(zhí)行 公司的有關(guān)制度，嚴(yán)格審查擔(dān)保的合法性和可實(shí)現(xiàn)性： （一）擔(dān)保的合法性是指擔(dān)保權(quán)利的設(shè)定和實(shí)現(xiàn)符合國(guó)家法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件和程序條件，依法簽訂擔(dān)保合同、辦理登記手續(xù)或者實(shí)際占有擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，保證擔(dān)保權(quán)利合法有效； （二）擔(dān)保的可實(shí)現(xiàn)性是指所設(shè)定的擔(dān)保確有代償能力并易于實(shí)現(xiàn)，能夠保障債權(quán)在債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)得到充分補(bǔ)救。 第三十二條 本規(guī)定自公布之日起施行。 第二十條 在對(duì)外商務(wù)接觸中，須嚴(yán)格遵守外事紀(jì)律，防止竊密和泄密 。除特殊情況外，“絕密”級(jí)一般最長(zhǎng)不超過(guò)五年；“機(jī)密”級(jí)一般最長(zhǎng)不超過(guò)三年；“秘密”級(jí)一般最長(zhǎng)不超過(guò)一年。 28 第三章 公司 商業(yè)秘密的保護(hù)范圍和分