【正文】 月 26日 重大事項停牌公告 ? 因本公司正在商討重大事項，為避免公司股價異常波動，切實維 護投資者利益，保證公平信息披露，經(jīng)申請，本公司股票自 2021 年 7 月 26日起停牌 5 個工作日 ,并將于 5 個工作日內(nèi)公告相關(guān)進展情況 特此公告。） 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 20 ? 再次，所獲股份轉(zhuǎn)讓鎖定期的規(guī)定：特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（ ⅰ ）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（ ⅱ ）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；（ ⅲ ）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。 第二十一條：“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。 圖示如下： 收購前 社會公眾股 A股東 B公司 資產(chǎn)① A上市公司 B1公司 B2公司 資產(chǎn)② 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 6 收購后 重組后 社會公眾股 B公司 A上市公司 資產(chǎn)① B1公司 B2公司 資產(chǎn) ② 社會公眾股 A股東 B公司 資產(chǎn)① 資產(chǎn) ② A上市公司 B1公司 B2公司 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 7 （二）非虧損上市公司常采用的重組方式 ? “重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易”方案 ? “向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)”方案 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 8 三 、上市公司并購重組的相關(guān)法律法規(guī) （一）法 律 《 證券法 》 （ 2021年 1月 1日起施行） 第二章 證券發(fā)行 第四章 上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 《 重組辦法 》 規(guī)定，交易的成交金額達到資產(chǎn)凈額的 50％以上且超過5000萬元的，才認定為重大重組。另外，整體資產(chǎn)評估在條件具備時，也可采用這種方法。若在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等公司股票除權(quán)除息事項的，將對上述發(fā)行價格進行除權(quán)除息調(diào)整。 截止本公告發(fā)布之日，公司本次資產(chǎn)重組的框架方案已初步擬定。其中重置成本法使用更為廣泛，它指是在資產(chǎn)繼續(xù)使用的前提下，從估計的更新或重置資產(chǎn)的現(xiàn)時成本中減去應(yīng)計損耗而求及的一個價值指標的方法。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 14 ? 中國證監(jiān)會于 2021年 7月 5日正式發(fā)布 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問管理辦法 》 （以下簡稱： 《 財務(wù)顧問辦法 》 ）并自2021年 8月 4日起正式實施。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONG