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國(guó)內(nèi)上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)劉廣斌-文庫(kù)吧在線文庫(kù)

  

【正文】 額 /決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總量。其中重置成本法使用更為廣泛,它指是在資產(chǎn)繼續(xù)使用的前提下,從估計(jì)的更新或重置資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)成本中減去應(yīng)計(jì)損耗而求及的一個(gè)價(jià)值指標(biāo)的方法。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 26 五、上市公司重大資產(chǎn)重組的流程 及信息披露 1到 2個(gè)月 方案制定、材料制作階段 中介機(jī)構(gòu)會(huì)同上市公司制定資產(chǎn)重組方案、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)開始申報(bào)材料的制作 召開董事會(huì) 公司召開董事會(huì)通過重大資產(chǎn)重組相關(guān)決議 公告 披露董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案并抄報(bào)上市公司所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 27 召開股東大會(huì) 公司召開股東大會(huì)通過重大資產(chǎn)重組相關(guān)決議 6. G71日內(nèi) 報(bào)送申報(bào)文件 向證監(jiān)會(huì)上報(bào)資產(chǎn)重組書全套申報(bào)文件,抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。 截止本公告發(fā)布之日,公司本次資產(chǎn)重組的框架方案已初步擬定。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 42 ? 五、中電投集團(tuán)本次所認(rèn)購(gòu)股份的限售期為三十六個(gè)月,限售期自本次發(fā)行結(jié)束之日起計(jì)算。若在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等公司股票除權(quán)除息事項(xiàng)的,將對(duì)上述發(fā)行價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 37 ? 公司承諾:本公司擬在本公告刊登后 30 天內(nèi)按照《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 及其它相關(guān)規(guī)定,召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將出具核查意見。另外,整體資產(chǎn)評(píng)估在條件具備時(shí),也可采用這種方法。以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)和以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的證券發(fā)行方式形成互補(bǔ),進(jìn)一步豐富了上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的手段。 《 重組辦法 》 規(guī)定,交易的成交金額達(dá)到資產(chǎn)凈額的 50%以上且超過5000萬(wàn)元的,才認(rèn)定為重大重組。 第三條規(guī)定:“經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào),未申報(bào)的不得實(shí)施集中: (一)參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 100億元人民幣,并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4億元人民幣; (二)參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 20億元人民幣,并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4億元人民幣”。 圖示如下: 收購(gòu)前 社會(huì)公眾股 A股東 B公司 資產(chǎn)① A上市公司 B1公司 B2公司 資產(chǎn)② 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 6 收購(gòu)后 重組后 社會(huì)公眾股 B公司 A上市公司 資產(chǎn)① B1公司 B2公司 資產(chǎn) ② 社會(huì)公眾股 A股東 B公司 資產(chǎn)① 資產(chǎn) ② A上市公司 B1公司
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