【正文】 股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得的稅務(wù)處理，國稅發(fā) [2021]118號(hào) 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 》 明確規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤(rùn)或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。 股息性所得和資本利得的籌劃案例 ? A公司于 2021年 2月 20日以銀行存款 900萬元投資于 B公司，占 B公司股本總額的 70%， B公司當(dāng)年獲得稅后利潤(rùn) 500萬元。采用這種安排，康美公司需要與其子公司簽訂符合獨(dú)立企業(yè)原則的服務(wù)協(xié)議，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)的確認(rèn)和審查。為計(jì)算方便，我們假設(shè)康美公司所得稅率為 30%， A、 B公司為生產(chǎn)性企業(yè)且在經(jīng)濟(jì)特區(qū)，其享受 15%的優(yōu)惠稅率。 二、折舊方法確定的稅務(wù)籌劃 ? 年數(shù)總和法或年限總和法。 ? 公司通過捐贈(zèng)籌劃，可多獲得凈利潤(rùn)： 72 270 67 670=4 600（元）。同時(shí)，將本來由個(gè)人支付的房租改由公司支付，這樣做并不影響企業(yè)所得稅，個(gè)人的實(shí)際收入也未下降，但是卻大大降低了企業(yè)和個(gè)人所得稅的稅收負(fù)擔(dān)。舊稅法對(duì)工資、薪金的扣除有一個(gè)限額，不能完全據(jù)實(shí)扣除。但是近年來企業(yè)的銷售增長(zhǎng)率趨緩，盈利水平也越來越低。 籌劃意見： ? 第三、將本企業(yè)的技術(shù)開發(fā)部分立出來，成立獨(dú)立核算的技術(shù)開發(fā)中心，將部分小型設(shè)備由對(duì)外采購改為由技術(shù)開發(fā)中心研制。根據(jù)企業(yè)市場(chǎng)部對(duì)市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)的調(diào)查，該企業(yè)的產(chǎn)品在未來的五六年內(nèi)需求量有進(jìn)一步擴(kuò)大的趨勢(shì)。假設(shè)該企業(yè)集團(tuán)的甲乙兩企業(yè)的所得稅適用稅率都是 25%。這個(gè)意見得到了董事會(huì)的認(rèn)可，決定請(qǐng) 稅務(wù)籌劃 研究所的稅務(wù)專家來進(jìn)行投資項(xiàng)目認(rèn)證 。達(dá)到固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的單獨(dú)造冊(cè)管理，不再提取折舊。 ? 公司的技術(shù)開發(fā)部門的力量相對(duì)年輕，技術(shù)上有一個(gè)提高過程的要求；而該企業(yè)的技改項(xiàng)目也可以適當(dāng)調(diào)整。 【 籌劃思路 】 ? 為了進(jìn)一步挖掘人力資源，總公司決定請(qǐng)專家對(duì)公司的人力資源的配備以及工資發(fā)放情況進(jìn)行一次測(cè)評(píng)。而企業(yè)的計(jì)稅利潤(rùn)在 10萬元以上的，就全額按 33%計(jì)算繳納企業(yè)所得稅 。該企業(yè)資金成本為 10%。 ? 稅法規(guī)定：企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價(jià)款、費(fèi)用。 ? 換句話說，康美公司與其子公司都是獨(dú)立的法人，其財(cái)務(wù)核算也應(yīng)遵循不同會(huì)計(jì)主體的收入分配及費(fèi)用歸結(jié)的原則，康美公司直接地、機(jī)械地將其費(fèi)用分?jǐn)偟狡渥庸炯炔缓戏?，也不合理。將其間接費(fèi)用 5 700萬元的 40%以專業(yè)技術(shù)服務(wù)費(fèi)的方式分配給其子公司，分配依據(jù)仍為康美公司的控股比例。 2021年 9月， A公司將其擁有的 B公司 70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 C公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣 1 105萬元。如果 A、 B公司所得稅稅率相同，均為 25%，則方案一分回股息無需補(bǔ)稅， 2021年應(yīng)納所得稅額僅為（ 25+），方案一比方案二減輕稅負(fù)更多。 ? 方案二：振華公司整體并購永樂公司。因此，在該方案下實(shí)際應(yīng)繳各稅合計(jì) 150萬元。因此，要按 4%減半征收增值稅，并不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅： ? 1 000247。但是，振華公司在當(dāng)期要支付高額的現(xiàn)金，對(duì)振華公司來說在當(dāng)期的籌資壓力比較大。一方面我們通過扣除使計(jì)稅基數(shù)絕對(duì)額減少，從而使納稅額減少；另一方面也通過合法和合理地分配各個(gè)計(jì)稅期的扣除額，調(diào)節(jié)納稅人的現(xiàn)金流量，可以起到延期納稅的作用 二、稅率籌劃技術(shù) ? 稅率籌劃實(shí)質(zhì)上就是利用稅率的差異進(jìn)行籌劃。但是，在具體籌劃的過程中，要特別注意籌劃的方式方法，對(duì)企業(yè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的籌劃一定要有合法程序，符合稅法規(guī)定。比如我們第二節(jié)講到的對(duì)符合規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的企業(yè)給與減免稅待遇，就是國家為了實(shí)現(xiàn)其科技、產(chǎn)業(yè)等政策所給與納稅人稅收鼓勵(lì)性質(zhì)的減免稅。對(duì)于振華公司來說，接受了其他無用的資產(chǎn)是一種浪費(fèi)，沒有必要；同時(shí)振華公司還需要承擔(dān)大量的債務(wù)，給公司帶來潛在的危機(jī)。轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時(shí)符合以下條件不繳納增值稅。將永樂公司的軋鋼生產(chǎn)線分離 出來之后，永樂公司應(yīng)按公允價(jià)值 2 000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 600萬元，依法繳納企業(yè)所得稅 150萬元。在當(dāng)?shù)厥姓嘘P(guān)部門的協(xié)調(diào)下，永樂公司與振華公司協(xié)商聯(lián)姻并購。因?yàn)?，企業(yè)保留利潤(rùn)不分配，才會(huì)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格升高。 ? 方案一： 2021年 3月， B公司董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)的30%用于分配， A公司分得利潤(rùn) 105萬元。由于這種安排，康美公司可以合法、合理地將大部分間接費(fèi)用在其子公司的所得稅前列支，因此即便付出營(yíng)業(yè)稅的代價(jià)，就其整個(gè)集團(tuán)的稅負(fù)而言，其稅負(fù)大大降低。 ? 顯而易見，如果康美公司能將其全部費(fèi)用分?jǐn)偟狡渥庸?，將?huì)最大限度地降低整體稅負(fù)。再從資金的時(shí)間價(jià)值的角度來講，在雙倍余 額 遞減法條件下，企業(yè)收回的折舊現(xiàn)值最大，而在直線法條件下，企業(yè)收回的折舊現(xiàn)值最小。 固定資產(chǎn)折舊 ? 固定資產(chǎn)折舊是固定資產(chǎn)在使用過程中因逐漸損耗而轉(zhuǎn)移到產(chǎn)品成本中的那部分價(jià)值，而提取折舊是補(bǔ)償固定資產(chǎn)價(jià)值的基本途徑，折舊作為企業(yè)的一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用或管理費(fèi)用，其大小直接影響到企業(yè)的當(dāng)期損益，進(jìn)而影響到企業(yè)的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。 【 籌劃點(diǎn)評(píng) 】 ? 鑒于這個(gè)情況，專家建議總公司：將久紅餐飲有限公司與久遠(yuǎn)快餐有限公司合并，成立紅遠(yuǎn)餐飲服務(wù)公司，下設(shè)兩個(gè)非獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)部，其中一個(gè)專營(yíng)餐飲服務(wù)，另一個(gè)專營(yíng)快餐外送業(yè)務(wù)。 計(jì)稅工資籌劃案例 ? 久久飲食服務(wù)總公司是江南一家餐飲服務(wù)企業(yè)，主要從事糕點(diǎn)食品的生產(chǎn)、飯店經(jīng)營(yíng)和快餐外送業(yè)務(wù)。 【 稅收籌劃前 】 ? 公司 2021年度技術(shù)開發(fā)費(fèi)為 0，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)所得稅的適用稅率為 25%，如果公司 2021年至 2021年每年安排技術(shù)開發(fā)費(fèi) 700萬元，預(yù)計(jì)每年加計(jì)扣除技術(shù)開發(fā)費(fèi)前的應(yīng)納稅所得額為 3 000萬元。根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)不受比例限制，可一次性在稅前列支。 2021年 12月 28日，市場(chǎng)部根據(jù)董事會(huì)的決議，做出初步預(yù)算：向德國進(jìn)口一套設(shè)備，到岸價(jià)為 43 950萬元，安裝調(diào)試費(fèi)用 50萬元。企業(yè)所得稅籌劃案例 租賃稅收籌劃 ? 在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的子公司之間通過租賃活動(dòng)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，可以非常順利地實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者的愿望。預(yù)計(jì)與 2021年 6月 30日可以完工（該企業(yè)的企業(yè)所得稅適用稅率為25%）。 二、對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行了相應(yīng)的安排 ? 將與項(xiàng)目研發(fā)、試制有關(guān)的人員工資全部列入“研究開發(fā)費(fèi)”。 ? 如果按照董事會(huì)的方案， 2021年至 2021年興華實(shí)業(yè)公司應(yīng)繳的企業(yè)所得稅為： ? 2021年，興華實(shí)業(yè)公司技術(shù)開發(fā)費(fèi)比上年增長(zhǎng) 100%，允許再按技術(shù)開發(fā)費(fèi)實(shí)際發(fā)生額的50%抵扣當(dāng)年度的應(yīng)納稅所得額。針對(duì)業(yè)務(wù)情況總工程師公司下設(shè)三個(gè)獨(dú)立核算的經(jīng)營(yíng)公司，其中，久紅餐飲有限公司主要經(jīng)營(yíng)四川風(fēng)味特色飯店， 2021年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 200萬元，有職工 90人，工資總額 ，沒有其他納稅調(diào)整項(xiàng)目。而會(huì)計(jì)核算則統(tǒng)一進(jìn)行。在稅法允許的范圍內(nèi)盡量減小資產(chǎn)的殘值率可以增大折舊額從而降低所得稅稅負(fù)；而即使在殘值率一定的情況下，總折舊額不變，納稅人也可以通過選擇折舊年限和折舊方法來調(diào)節(jié)每年的折舊額，盡量提高企業(yè)前幾年的折舊額從而獲取資金時(shí)間價(jià)值。總之，運(yùn)用加速折舊法，開頭二、三年可以少納稅，把較多稅款延遲到以后年份繳納，相當(dāng)于從政府那里取得一筆無息貸款。但是稅法規(guī)定，企業(yè)不得列支向其關(guān)聯(lián)企業(yè)支付的管理費(fèi)用。 【 注意事項(xiàng) 】 ? 當(dāng)然，這種安排要掌握一個(gè)適度的界限，若康美公司分配的間接費(fèi)用過大，則康美公司將會(huì)盈利，因其在稅收上是非生產(chǎn)性企業(yè)，不能享受優(yōu)惠稅率（如 15%）和優(yōu)惠期，其要按 30%繳納所得稅，這樣整體稅負(fù)反而會(huì)加大。 2021年 9月，A公司將其擁有的 B公司 70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 C公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣 1 000萬元。這種收益應(yīng)全額并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納所得稅。雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成初步并購意向，并提出如下并購方案。 ? 其二、振華公司合并振興公司。第一，轉(zhuǎn)讓前永樂公司將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉(zhuǎn)讓前永樂公司確已使用過；第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。若永樂公司的其他資產(chǎn)能抵償額外的 1200萬元的債務(wù)，或者潛在的損失小于該方案可帶來的稅收收益，則是可行的。 ? 運(yùn)用減免稅技術(shù)開展稅收籌劃，一是在合理和合法的情況下爭(zhēng)取減免稅待遇最大化，二是在合理和合法的情況下，盡量使減免期最長(zhǎng)化。例如：投資開辦的高新技術(shù)企業(yè)要想享受國家對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的優(yōu)惠政策，必須取得有關(guān)部門認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)的資格證書；在集團(tuán)企業(yè)之間利用租賃方式進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，要保證收取的租金價(jià)格的公允合理，否則會(huì)引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的注意，進(jìn)行納稅調(diào)整；再比如固定資產(chǎn)的折舊方法一經(jīng)確定，不得任意更改，確實(shí)需要改變折舊方法的，應(yīng)當(dāng)在下一納稅年度開始前報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 一 .稅基籌劃技術(shù) ? 扣除項(xiàng)目的籌劃 ? 在同樣多收入的情況下，扣除額越多，計(jì)稅基數(shù)就會(huì)越小，應(yīng)納稅額也越少，所節(jié)減的稅款就越多。 ? 對(duì)于方案三：振華公司只需出資購買永樂公司生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價(jià)值的資產(chǎn)，同時(shí)也不用承擔(dān)永樂公司的其他債務(wù)，貨款兩清，對(duì)以后的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)都有很大的好處。在本例中，軋鋼生產(chǎn)線由原值 800萬元增值到 1 000萬元。由于振興公司的生產(chǎn)線計(jì)稅成本為 2 000萬元，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格也為 2 000