【正文】 制問題 五、修改中國公司法 一 、 公司治理：意義和對(duì)國企的重要性 8 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所 國有公司的法律形態(tài)的問題 存在四種法律形態(tài) ? 按 《 企業(yè)法 》 注冊(cè)的企業(yè)； ? 國有獨(dú)資公司； ? 多元化公司； ? 國有控股（含相對(duì)控股）的上市公司。 2. 公 司治理制度內(nèi)容： ■ 利益相關(guān)者的制度安排 ； ■ 決策 （ 包括監(jiān)督 ） 機(jī)構(gòu)及相應(yīng)規(guī)則的安排 ； ■ 經(jīng)營者和管理者的激勵(lì)制度 。 9 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所 國有公司的法律形態(tài)及問題 存在的突出問題： 《 企業(yè)法 》 企業(yè)，無董事會(huì)： —— 或總經(jīng)理同時(shí)承擔(dān)董事會(huì)職責(zé)，公司易失控， —— 或國資機(jī)構(gòu)承擔(dān)董事會(huì)職責(zé)，易過度干預(yù)。 ■ 大公司 “ 經(jīng)營和所有分離 ” 使治理結(jié)構(gòu)制度成為公司制度的核心和基本制度 。 國有獨(dú)資公司，按 《 公司法 》 注冊(cè)，有董事會(huì)： —— 董事會(huì)都是內(nèi)部人， —— 國資機(jī)構(gòu)權(quán)責(zé)不清、監(jiān)管不夠和授權(quán)不夠問題并存。 ■ 是有關(guān)理念體系 、 商業(yè)規(guī)則和法律總體的綜合安排 。 10 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所 國有公司的法律形態(tài) 存在的突出問題： 國有控股多元股份公司，有董事會(huì)： —— 控股股東過度控制公司 —— 要求重視改進(jìn)治理，但制度不健全 國有控股的上市公司，有董事會(huì)： —— 有侵犯公眾股東利益問題 —— 如何合理規(guī)制 “ 大股東 ” ？ 11 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所 兩類特殊的公司法律問題 特殊公司不完善的法律 ● 盈利和不盈利的壟斷及公益企業(yè)領(lǐng)域 ● 國防企業(yè)等 ● 無特殊公司法，又沒有解決好公司法和行業(yè)法的關(guān)系問題 12 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所 兩類特殊的公司法律問題 值得注意的項(xiàng)目公司 ●基礎(chǔ)設(shè)施公司領(lǐng)域