【正文】 ............................... 1 關鍵詞 ..................................................................................................... 1 一、企業(yè)并購的涵義及成因 .................................................................. 2 （一）企業(yè)并購的涵義 .......................................................................... 2 （二）企業(yè)并購的成因 .......................................................................... 4 二、并購中的企業(yè)價值評估 .................................................................. 7 （一）企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容及主要技術 ....................................... 7 （二）我國企業(yè)并 購的評估現(xiàn)狀及發(fā)展 .............................................. 9 三、企業(yè)并購的會計處理 .................................................................... 11 （一）企業(yè)并購的會計處理方法 ........................................................ 11 （二）我國企業(yè)并購中的會計問題及解決建 議 ................................. 16 三、企業(yè)并購中的財務風險 ................................................................ 17 （一）財務風險的具體范圍 ................................................................ 18 （二）企業(yè)并購財務風險的防范對策 ................................................ 19 參考文獻 ............................................................................................... 20 1 摘要 我國企業(yè)并購存在并購主體“雙元化”、并購配套政策不完善、并購資金來源匱乏等外部制度不足和盲目追求規(guī)模擴張與經(jīng)營多元化、受“強弱”并購模式影響深刻、財務并購弊端突出等內(nèi)部操作不足?！爱a(chǎn)權(quán)重組”和“資產(chǎn)重組”是兩個具有中國特色的概念 (至少筆者在所見的西方文獻或國內(nèi)對西方文獻的引用中沒有發(fā)現(xiàn)與其對應的概念表述 )。 對于企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟，也可以從企業(yè)投入和產(chǎn)出的角度來理解。同時由于受各國經(jīng)濟的經(jīng)濟周期的影響，也促使企業(yè)在某一時期內(nèi)將高成長的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品與低成長的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品有機的結(jié)合起來，以擺脫單一產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品經(jīng)營帶來的長期低成長或下降的困境，提高企業(yè)的經(jīng)營效益。包括：制定價格、談判簽約、籌措資金、支付等 。我國目前的并購交易中，有許多企業(yè)的價值估計過低，經(jīng)常以遠低于企業(yè)真實價值的價格出售?，F(xiàn)階段企業(yè)界對企業(yè)價值的認識淺薄，在并購時不能重視企業(yè)價值評估的重要性。 根據(jù)我國現(xiàn)行規(guī)定，反映投資成本與子公司凈資產(chǎn)差額的合并價差實際上是長期投資的調(diào)整項目，應在合并資產(chǎn)負債表中“長期投資”項目下單獨列示。針對購買性質(zhì)的合并，購買法通常要確定被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提供依據(jù)。 （ 4）合并日的確認，即被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的日期的確認。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金的管理來降低。對本文的研究做出重要貢獻的個人和集體均已在文中以明確方式標明。 另外，我還要感謝大學四年和我一起走過的同學朋友對我的關心與支持，與他們一起學習、生活，讓我在大學期間生活的很充實，給我留下了 很多難忘的回憶。他無論在理論上還是在實踐中，都給與我很大的幫助，使我得到不少的提高這對于我以后的工作和學習都有一種巨大的幫助，感謝他耐心的輔 導。郭謙功老師淵博的知識、嚴謹?shù)淖黠L和誨人不倦的態(tài)度給我留下了深刻的印象。本人完全意識到本聲明的法律結(jié)果由本人承擔。并購企業(yè) 在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。此外，企業(yè)由于并購可能面臨資金短缺、利潤率下降等風險，對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響。目前，由于我國現(xiàn)有的《企業(yè)合并有關會計處理問題暫行規(guī)定》所規(guī)定的內(nèi)容相當籠統(tǒng)，有許多具體問題沒有涉及，對我國企業(yè)合并活動的負面影響已相當明顯。 （ 4）合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為合并后企業(yè)的費用 并抵減合并后的凈收益。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辯認凈資產(chǎn)公允價值的確定和商譽的處理。目前，我國大部分的投資銀行只是模擬了經(jīng)濟人的功能，業(yè)務處理不夠規(guī)范，遠不能滿足企業(yè)對財務顧問的要求。主要使用的評估技術有三種：收益現(xiàn)值法、加和法和市盈率乘數(shù)法。評估目標企業(yè) 價值需在選定并購目標后，對其財務狀況、所在的產(chǎn)業(yè)、經(jīng)營狀況和人事管理狀況進行分析，并且據(jù)此充分評價實施并購可能帶來的各種風險之后，才可進行價值評 8 估。 6 實現(xiàn)多元化經(jīng)營和保持核心競爭力 多元化經(jīng)營是指企業(yè)的產(chǎn)品、市場或服務 類型，在保持原有經(jīng)營領域的同時，進入新的經(jīng)營領域。因為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有利于使用大型現(xiàn)代化設備，實現(xiàn)專業(yè)化分工和協(xié)作，從而提高勞動生產(chǎn)率，降低成本。從法律的角度，企業(yè)合并可分為新設合并和吸收合并兩種情形，由于新設合并涉及的法律程序較為復雜而在實踐中極少使用，一般的合并大都是吸收合并。本人完全意識到本聲明的法律后果由本人承擔。 作者簽名： 日期： 年 月 日 學位論文版權(quán)使用授權(quán)書 本學位論文作者完全了解學校有關保留、使用學位論文的規(guī)定，同意學校保留并向國家有關部門或機構(gòu)送交論文的復印件和電子版，允許論文被查閱和借閱。狹義地比較，合并與收購的主要區(qū)別在于企業(yè)的收購并不需要將雙方企業(yè)合并為一個法人主體，原企業(yè)仍然存續(xù)。這種平均成本的降低，稱為規(guī)模經(jīng)濟。使企業(yè)同時涉及多個經(jīng)營領域的經(jīng)營戰(zhàn)略，從外部經(jīng)營的因素來說，多元化經(jīng)營主要有三個方面的原因，一是由于受產(chǎn)業(yè)規(guī)模、市場規(guī)模的限制，產(chǎn)品市場成長率長期徘徊不前，乃至有下降趨勢，企業(yè)必須向新的產(chǎn)品領域擴張。一般情況下，并購方的支付價格為目標企業(yè)的價值加上一部分溢價，溢價的多少則根據(jù)具體情況分析。 在我國企業(yè)并購過程中，對企業(yè)的評估大多是由專門的資產(chǎn)評估 10 機構(gòu)進行的。 再次，要重視企業(yè)價值評估。 商譽的會計處理 并購商譽是并購企業(yè)的購買成本超過被并購企業(yè)可辨認資產(chǎn)和負債總額的股權(quán)份額的差額。 （ 5）實施并購以后，參與并購的各方均采用統(tǒng)一的會計政策。 對我國企業(yè)并購會計處理問題的解決意見 由于我國制定的企業(yè)合并會計準則的不夠完善，才引起上述