【正文】 州國資委審核批準后，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。第三十六條 監(jiān)事會行使職權所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務預算，按有關財務規(guī)定執(zhí)行。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十一條 公司董事應承擔以下義務：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和州國資委的合法權益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應承擔的其他義務。第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。章程的修改須報出資人批準。第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益?！币罁?jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所協(xié)助其工作，費用有公司承擔。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。第五十二條 公司董事會通過并經(jīng)市國資委批準的有關公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。第三十八條公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規(guī)及國務院、市人民政府及有關部門的規(guī)定執(zhí)行。第七章 法定代表人第三十條 公司法定代表人由董事長擔任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔任。（六）董事對董事會決議承擔責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第十九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。公司成立后X年內(nèi)繳足。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。經(jīng)理列席股東會會議。(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓。申請人可以依法另行制定本公司章程。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（八）公司章程或董事會授予的其他職權。第二章　經(jīng)營范圍第八條　公司的經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。第九條　公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機關核準登記。第二十五條　公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。(5)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資。第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。(4)制訂公司的財務方案、決算方案。第二十條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。(5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時。公司通過其產(chǎn)權代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。第四章 市國資委的權利和義務第十四條公司不設立股東會。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權的機構任命、指定或委派。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應辦理變更登記。第三十九條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準，可提取任意公積金。第五十三條 本章程的解釋權歸市國資委。第十五條 董事會行使下列職權：執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。第二十二條 監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。第四十一條 未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第二十二條 公司董事會對州國資委負責，依法自行或經(jīng)過有關報批手續(xù)后決定公司的重大事項。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。第三十七條監(jiān)事會議事程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。第十一章 附 則第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報州國資委批準。第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規(guī)及國務院、省、州政府及有關部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）依照《公司法》的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（七）法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權。第二十八條 董事應當對董事會決議承擔責任。第二十條 董事依法享有以下權利：（一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第九條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內(nèi)外設立子公司或分支機構。第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。第二十九條 勞動用工制度按國家有關法規(guī)、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。董事會設董事長1人，副董事長________人。第五十一條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有不符之處，以國家法律、行政法規(guī)為準。財務會計報告應當依照法律、法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。第十八條 公司董事對出資人負責，并應承擔以下義務：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動，不得侵占公司財產(chǎn)，不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個人或其他個人債務提供擔保；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會或為自己謀取私利；（四）按照有關規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法依規(guī)應承擔的其他義務。出資方式：首期實繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項目），第二期出資為XX元。第五條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內(nèi)外設立子公司或分支機構。(3)因公司合并或者分立需要解散的。(7)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。(2)執(zhí)行股東會決議。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例。(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事。二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案；（四）擬定公司基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第三章　公司注冊資本第十條　公司由單獨出資組建。第二十六條　公司設立監(jiān)事會，由人組成。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本。第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）決定公司人民幣十萬元（包括）以上的重大采購方案；（12）決定公司人民幣五萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。(6)宣告破產(chǎn)。公司出資人授權公司對其子公司和子企業(yè)履行出資人職責，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關法律法規(guī)和市人民政府及市國資委的有關規(guī)定，自覺接受公司出資人的監(jiān)管。市國資委行使《公司法》規(guī)定的有限責任公司股東會職權。董事長因故不能履行職權時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權。第二十二條 董事長行使下列職權：（一）對市人民政府和市國資委負責并報告工作；（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署董事會重要文件。第三十一條 法定代表人行使下列職權：（一）對市人民政府和市國資委負責并報告工作；（二）簽署應由公司法定代表人簽署的文件；（三）在發(fā)生特大自然災害等不