【正文】 8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）決定公司人民幣十萬元（包括）以上的重大采購方案；（12）決定公司人民幣五萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資。(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本。(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。（法律、法規(guī)和國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；許可經(jīng)營項目憑有效許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營；一般經(jīng)營項目可自主選擇經(jīng)營）。第二篇：國有獨資有限責(zé)任公司章程XXXX有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定及XX省人民政府有關(guān)政策制訂本章程。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。出資人簽名（蓋章）：年月日備　注：一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。第十二條　公司注冊資本由出資人分次繳納。第三章　公司注冊資本第十條　公司由單獨出資組建。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）第三條　公司住所：第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。第五條　董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；（四）擬定公司基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。第二十七條　監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。第三十條　監(jiān)事會行使以下職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第七章　公司解散和清算第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）出資人決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。第九章　附則第三十六條　本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。第一章 公司名稱、類型及住所：第一條 公司名稱：XXXX有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)。第三章 公司注冊資本第五條公司注冊資本：人民幣XXXX元。(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事。(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。(2)執(zhí)行股東會決議。(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。(10)制定公司的基本管理制度。(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)。監(jiān)事列席股東會會議。第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。(3)因公司合并或者分立需要解散的。第二十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。二〇一四年X月XX日第三篇：國有獨資公司章程范本國有獨資公司章程范本XXXXXX 公司章程目 錄第一章 總則第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間 第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事會第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算 第十一章 重大事項的報告和備案 第十二章 附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡稱公司）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及廣西壯族市人民政府（以下簡稱市人民政府）有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第六條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)市國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼任職務(wù)。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動受法律保護(hù)，不受侵犯。第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍第十條 公司宗旨：服務(wù)于廣西經(jīng)濟(jì)，遵守國家法律法規(guī)，根據(jù)鐵路中長期規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策以及市場需求，依法自主從事鐵路投資建設(shè)和其他經(jīng)營活動。出資方式：首期實繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項目），第二期出資為XX元。享有以下權(quán)利：（一）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事及其他由市國資委任免的公司高級管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；指定監(jiān)事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。出資人可以依法依規(guī)授權(quán)公司董事會行使出資人的部分職權(quán)，對于已經(jīng)做出的授權(quán)，出資人可以撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第十八條 公司董事對出資人負(fù)責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動，不得侵占公司財產(chǎn)，不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個人或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會或為自己謀取私利；（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十條 董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行市人民政府和市國資委的決定，向市人民政府和市國資委報告工作；（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營方針）和投資、融資計劃；決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案，并 報市國資委備案；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵；（八）制定公司的基本管理制度；（九）制定修改公司章程草案；（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。（二）公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。第二十三條 董事違反有關(guān)規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動的，其營業(yè)或活動所得歸公司所有。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。第八章 監(jiān)事會第三十二條公司監(jiān)事會按照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國有獨資、國有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會派駐暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定設(shè)立。監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受財政、審計、稅收等政府有關(guān)部門和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。第四十一條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第四十四條 在正常情況下公司為永續(xù)公司。第十一章 重大事項的報告和備案第四十八條公司及其子公司按照自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和市人民政府及市國資委的規(guī)定，就重大事項向出資人進(jìn)行報告和備案。第五十一條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有不符之處，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第七章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會，由出資人行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公