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有限責任公司章程(國有獨資公司)-免費閱讀

2024-11-15 22:22 上一頁面

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【正文】 本章程未盡事宜,依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。第五十一條 公司依照前條第(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定解散的,應當依法進行清算,應在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組,清算組由州國資委指定人員組成。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。對公司資產(chǎn),不得以個人名義開立賬戶存儲。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。監(jiān)事會設(shè)主席一名,由州國資委在監(jiān)事會成員中指定。公司設(shè)副總經(jīng)理名,根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要經(jīng)州國資委批準,可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位,協(xié)助總經(jīng)理開展工作。其中涉及報州國資委或州人民政府批準的事項,須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。第二十四條 公司董事會每至少召開二次,并應于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會每屆任期為三年,董事任期屆滿,經(jīng)考核合格的可以連任。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司經(jīng)營宗旨及期限:xxxxxxxxxxxxxxx第十四條 公司經(jīng)營范圍:。第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。自登記注冊之日起生效。清算期間,公司續(xù)存,但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第三十三條 公司有下列情況之一的,可以解散: 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); 2、因公司合并或者分立需要解散; 3、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散;4、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷; 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,出席會議的監(jiān)事應當在會議紀錄上簽名。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報人民政府批準。第三條 公司宗旨是:第四條 公司具有獨立的企業(yè)法人資格,依法享有民事權(quán)利,承擔民事責任。公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責,應當經(jīng)董事會批準后實施。第三十六條公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu),對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。第二十七條 總經(jīng)理負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,對董事會負責,行使下列職權(quán):(一)主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投融資方案(三)擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案;(四)擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃;(五)擬訂公司財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案;(六)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度;(七)制定公司具體管理制度;(八)擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃;(九)聘任或解聘除應由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員;(十)根據(jù)董事會或董事長的委托,代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件;(十一)總經(jīng)理列席董事會會議;(十二)法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會授予的其他職權(quán)。第二十四條 董事在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。(四)董事會決議的表決,實行一人一票。第二十一條 董事會議事規(guī)則:(一)董事會會議至少每季度召開一次,每次會議應當于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。董事辭職應當向出資人和董事會提交書面辭職報告。(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況,決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針;(三)審批公司重大事項的報告,批準公司重大投資、融資計劃;(四)建立公司負責人業(yè)績考核制度,與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責任書,并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負責人進行考核和任期考核;(五)審批董事會的報告。創(chuàng)造社會財富,促進資產(chǎn)保值增值,深化企業(yè)改革,優(yōu)化資源配臵,增強競爭能力,為廣西社會經(jīng)濟加快發(fā)展做出貢獻。經(jīng)批準任職或兼職的公司高級管理人員,必須遵守市國資委有關(guān)企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理的相關(guān)規(guī)定。第二條公司名稱:XXX英文名稱: XXX公司住所: XXX郵編: XXX公司注冊地: XXX第三條 公司是經(jīng)廣西壯族市人民政府批準并出資設(shè)立的國有獨資公司,市人民政府授權(quán)廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責。清算結(jié)束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限為30年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。(4)擬定公司的基本管理制度。(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。第十八條 公司不設(shè)立董事會,設(shè)立執(zhí)行董事一名。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務報告。第四章 公司的法定代表人 第六條 公司的法定代表人,代表企業(yè)法人參加民事活動,簽署有關(guān)的文件,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責,并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據(jù)公司的實際情況選擇,然后去掉括號。第四十條 本公司章程由出資人制定。公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。第六章 公司財務、會計第三十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經(jīng)會計師事務所審計。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。(注:出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)出資人以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第六條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第十一條 出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。監(jiān)事任期每屆為三年。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。第三十四條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報出資人確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。(或:由公司董事會制定報出資人批準),公司設(shè)立登記后生效。六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據(jù)公司的實際情況確定,然后去掉所“注”內(nèi)容。公司董事長、法定代表人姓名:XXX第五章 股東的權(quán)利和義務第七條 股東享有如下權(quán)利:(1)參加或推選代表參加股東會。第八條 股東承擔以下義務:(1)遵守公司章程。不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責。(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(5)制定公司的具體規(guī)章。(3)當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。第二十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。第四條 公司依法設(shè)立,依法登記注冊,具有獨立的企業(yè)法人資格,是實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟實體。第七條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī),遵守市人民政府和市國資委的有關(guān)規(guī)章制度,接受市國資委依法實施的監(jiān)督管理,不得損害出資人的合法權(quán)益。第十一條 公司經(jīng)營范圍:(一)XXX(二)XXX(三)XXX第十二條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動,如需變更經(jīng)營范圍,應依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機關(guān)辦理變更手續(xù)。(六)審批監(jiān)事會的報告;(七)審批公司的財務預算方案、決算方案,以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告。如因董事的辭職導致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。如涉及公司緊急事務或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的,可以不受前述規(guī)定時間的限制,但應當在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項通知與會人員。董事會對所議事項作出的決議,應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。第二十五條 本章有關(guān)董事義務的規(guī)定,除具體職責外,適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人,可設(shè)副總經(jīng)理。第二十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時,應嚴格遵守國家的法律法規(guī),不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。第三十三條 監(jiān)事會成員不少于X人,其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。對公司資產(chǎn),不得以個人名義開立賬戶存儲。第四十二條公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務院、市人民政府及其相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十九條公司應依法依規(guī)加強對子公司和子企業(yè)的監(jiān)管,建立健全重大事項報告和備案制度。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。第十四條 公司設(shè)董事會,成員為______人,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘。第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):檢查公司財務;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; 風險提示:公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。第八章 公司法定代表人第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。公司法定公積金不足以彌補以前虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。第三十四條 公司解散時,應當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。第三十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應當制作清算報告,報出資人或者人民法院確認,并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記,公告公司終止。出資人蓋章:_________年
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