【正文】 合規(guī)部門與其他風險管理部門應分別側重于某一風險領域。要切實落實巴塞爾合規(guī)原則“合規(guī)應從高層做起”。金融企業(yè)各級機構往往把目光局限于完成考核任務和經營目標，注重市場營銷和拓展，忽視業(yè)務的合規(guī)性管理，有些營業(yè)機構甚至不惜冒著違規(guī)操作的風險以實現短期業(yè)績，加大了銀行合規(guī)經營風險。德國的金融體系采取混業(yè)經營、分業(yè)監(jiān)管的模式，法律最早對合規(guī)的要求是針對證券業(yè)的，旨在減少證券交易中的操作風險。在中資銀行目前從“部門銀行”向“流程銀行”即業(yè)務單元制改造的過渡期，可先行采取“雙線”報告制，即在向上級合規(guī)部門報告的同時，向所屬機構負責人報告。董事會和高管層對銀行合規(guī)經營負最終責任，業(yè)務部門對合規(guī)風險負直接責任，每位員工對其業(yè)務活動的合規(guī)性負責，合規(guī)部門承擔合規(guī)管理責任。（三）合規(guī)建設在銀行管理中的作用合規(guī)建設是指銀行主動識別合規(guī)風險，持續(xù)修訂合規(guī)管理制度，采取懲戒措施，避免違規(guī)事件發(fā)生，持續(xù)管理合規(guī)風險的動態(tài)過程。隨著現代銀行監(jiān)管的發(fā)展，如何借鑒國際先進銀行的合規(guī)風險管理及監(jiān)管經驗做法，加強我國銀行業(yè)市場化改革中的合規(guī)建設與監(jiān)管，建立合規(guī)風險管理的長效機制，成為亟待研究和實踐的課題。一是建立健全合規(guī)制度。一、目前郵儲銀行在合規(guī)風險管理機制建設中存在的問題風險管理基礎薄弱。第二十七條 商業(yè)銀行任命合規(guī)負責人，應按有關規(guī)定報告銀監(jiān)會。第二十條 商業(yè)銀行各業(yè)務條線和分支機構的負責人應對本條線和本機構經營活動的合規(guī)性負首要責任。第九條 商業(yè)銀行的合規(guī)政策應明確所有員工和業(yè)務條線需要遵守的基本原則，以及識別和管理合規(guī)風險的主要程序，并對合規(guī)管理職能的有關事項做出規(guī)定，至少應包括：（一）合規(guī)管理部門的功能和職責；（二）合規(guī)管理部門的權限，包括享有與銀行任何員工進行溝通并獲取履行職責所需的任何記錄或檔案材料的權利等；（三）合規(guī)負責人的合規(guī)管理職責；（四）保證合規(guī)負責人和合規(guī)管理部門獨立性的各項措施，包括確保合規(guī)負責人和合規(guī)管理人員的合規(guī)管理職責與其承擔的任何其他職責之間不產生利益沖突等；（五）合規(guī)管理部門與風險管理部門、內部審計部門等其他部門之間的協作關系；（六）設立業(yè)務條線和分支機構合規(guī)管理部門的原則。第二篇：商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引第一條 為加強商業(yè)銀行合規(guī)風險管理，維護商業(yè)銀行安全穩(wěn)健運行，根據《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。一是建設強有力的合規(guī)文化。商業(yè)銀行應確保任何合規(guī)管理部門工作的外包安排都受到合規(guī)負責人的適當監(jiān)督，不妨礙銀監(jiān)會的有效監(jiān)管。合規(guī)性測試結果應按照商業(yè)銀行的內部風險管理程序，通過合規(guī)風險報告路線向上報告，以確保各項政策和程序符合法律、規(guī)則和準則的要求；（九）保持與監(jiān)管機構日常的工作聯系，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。第七條 銀監(jiān)會依法對商業(yè)銀行合規(guī)風險管理實施監(jiān)管，檢查和評價商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的有效性。在中華人民共和國境內設立的政策性銀行、金融資產管理公司、城市信用合作社、農村信用合作社、信托投資公司、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司、郵政儲蓄機構以及經銀監(jiān)會批準設立的其他金融機構參照本指引執(zhí)行。第十一條 負責日常監(jiān)督商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的董事會下設委員會應通過與合規(guī)負責人單獨面談和其他有效途徑，了解合規(guī)政策的實施情況和存在的問題，及時向董事會或高級管理層提出相應的意見和建議，監(jiān)督合規(guī)政策的有效實施。商業(yè)銀行應根據業(yè)務條線和分支機構的經營范圍、業(yè)務規(guī)模設立相應的合規(guī)管理部門。商業(yè)銀行在合規(guī)負責人離任后的十個工作日內，應向銀監(jiān)會報告離任原因等有關情況。合規(guī)管理部門應協助高級管理層有效管理合規(guī)風險，制定并執(zhí)行風險為本的合規(guī)管理計劃，實施合規(guī)風險識別和管理流程，開展員工的合規(guī)培訓與教育。本指引所稱合規(guī)風險，是指商業(yè)銀行因沒有遵循法律、規(guī)則和準則可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。第十四條 合規(guī)負責人應全面協調商業(yè)銀行合規(guī)風險的識別和管理，監(jiān)督合規(guī)管理部門根據合規(guī)風險管理計劃履行職責，定期向高級管理層提交合規(guī)風險評估報告。內部審計部門應負責商業(yè)銀行各項經營活動的合規(guī)性審計。第三十一條 本指引自發(fā)布之日起實施。內控制度不完善。進一步完善績效考核辦法，將合規(guī)情況納入考核體系，加強合規(guī)管理，降低違規(guī)機率。2003年10月，還就合規(guī)問題專門發(fā)布了《銀行內部合規(guī)部門》的指引性文件，明確合規(guī)風險管理是一項日趨重要且獨立的風險管理職能。要切實落實巴塞爾合規(guī)原則“合規(guī)應從高層做起”（2pli鄄ancestartsatthetop）。第三，建立部門協作機制。（三）監(jiān)管部門應加強窗口指導，改進合規(guī)監(jiān)管借鑒國際監(jiān)管經驗，研究出臺合規(guī)風險管理指引，確定監(jiān)管“名義錨”（nom2inalanchor）。為促進中資商業(yè)銀行建立系統、透明、合規(guī)有效、持續(xù)改進的內控體系，防止、控制和化解合規(guī)風險，實施全面風險管理，任何監(jiān)管規(guī)則的出臺，都應給予監(jiān)管客體充分的話語權，使監(jiān)管規(guī)則的制定更符合銀行穩(wěn)健經營的實際需求。事實上，由于高層管理人員掌握著人力、物力、財力等大權，由其而引發(fā)的合規(guī)風險，其危害性要遠遠大于基層操作人員。合規(guī)政策應提交董事會審議并批準，在全行廣泛宣傳和學習貫徹，成為銀行依法合規(guī)經營的綱領性文件。還應配備足夠的、素質較高的合規(guī)人員，開發(fā)合規(guī)管理信息系統，制定科學、合理的合規(guī)部門績效考核辦法等。董事會和高管層對銀行合規(guī)經營負最終責任，業(yè)務部門對合規(guī)風險負直接責任，每位員工對其業(yè)務活動的合規(guī)性負責，合規(guī)部門承擔合規(guī)管理責任。（三）合規(guī)風險管理法規(guī)制度缺乏可操作性目前，我國商業(yè)銀行的合規(guī)風險管理還不能完全適應防范和化解金融風險的需要，不能適應銀行審慎經營和銀行業(yè)監(jiān)管的需要。隨著現代銀行監(jiān)管的發(fā)展，如何借鑒國際先進銀行的合規(guī)風險管理及監(jiān)管經驗做法，加強我國銀行業(yè)市場化改革中的合規(guī)建設與監(jiān)管，建立合規(guī)風險管理的長效機制，成為亟待研究和實踐的課題。威廉姆斯要求監(jiān)管部門注重考察合規(guī)部門是否配備了合理的資源？在銀行中是否具有較高的地位和影響？是否可以與董事會和高管層充分溝通？在識別違規(guī)保護銀行利益方面是否有效？對并非明顯違規(guī)的灰色地帶活動是否也有所察覺？合規(guī)工作信息是否引起業(yè)務部門和風險管理人員的注意？（2）英國。中資銀行應根據自身經營特點，組建一個與自身風險管理戰(zhàn)略和組織結構相一致的合規(guī)部門。第三，培育良好的合規(guī)文化，建立主動合規(guī)的激勵機制。當企業(yè)文化強調誠信與正直的道德行為準則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規(guī)才最為有效。此外，可以定期組織開展合規(guī)風險大討論活動，鼓勵員工結合各自崗位職責，主動發(fā)現和暴露合規(guī)風險隱患或問題，對相應的業(yè)務政策、行為手冊和操作程序提出合理化建議或提出自身的落實計劃。積極推行合規(guī)部門（崗位）人員任職資格審查制度及資格評定制度，通過雙向選擇、競爭上崗的方式選擇具備專業(yè)技能，熟悉銀行經營管理，經驗豐富的合規(guī)崗位人員，完善風險合規(guī)管理隊伍。商業(yè)銀行的合規(guī)管理職能應與內部審計職能分離，合規(guī)管理職能的履行情況應受到內部審計部門定期的獨立評價，并要求內部審計部門負責商業(yè)銀行各項經營活動的合規(guī)性審計。第二十五條 董事會和高級管理層應對合規(guī)管理部門工作的外包遵循法律、規(guī)則和準則負責。第十七條 商業(yè)銀行應建立誠信舉報制度，鼓勵員工舉報違法、違反職業(yè)操守或可疑的行為，并充分保護舉報人。合規(guī)是商業(yè)銀行所有員工的共同責任，并應從商業(yè)銀行高層做起。根據自身規(guī)模大小、經營的復雜程度等因素，選擇適合的合規(guī)管理模式。一、什么是合規(guī)風險？為什么要制定《指引》？答：合規(guī)風險，是指商業(yè)銀行因沒有遵循法律、規(guī)則和準則可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。商業(yè)銀行應明確合規(guī)管理部門與內部審計部門在合規(guī)風險評估和合規(guī)性測試方面的職責。第十五條 商業(yè)銀行應建立對管理人員合規(guī)績效的考核制度。商業(yè)銀行應綜合考慮合規(guī)風險與信用風險、市場風險、操作風險和其他風險的關聯性，確保各項風險管理政策和程序的一致性。第四條 合規(guī)管理是商業(yè)銀行一項核心的風險管理活動。合規(guī)風險評估報告包括但不限于以下內容：報告期合規(guī)風險狀況的變化情況、已識別的違規(guī)事件和合規(guī)缺陷、已采取的或建議采取的糾正措施等。內部審計方案應包括合規(guī)管理職能適當性和有效性的審計評價，內部審計的風險評估方法應包括對合規(guī)風險的評估。銀監(jiān)會就商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引問題答問《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》(以下簡稱《指引》)的有關內容銀監(jiān)會解讀。商業(yè)銀行應當在合規(guī)政策中對內部合規(guī)部門的地位、職責等予以明確。第六條 商業(yè)銀行應加強合規(guī)文化建設，并將合規(guī)文化建設融入企業(yè)文化建設全過程。第十六條 商業(yè)銀行應建立有效的合規(guī)問責制度，嚴格對違規(guī)行為的責任認定與追究，并采取有效的糾正措施，及時改進經營管理流程，適時修訂相關政策、程序和操作指南。第二十四條 商業(yè)銀行境外分支機構或附屬機構應加強合規(guī)管理職能，合規(guī)管理職能的組織結構應符合當地的法律和監(jiān)管要求。商業(yè)銀行應根據業(yè)務條線和分支機構的經營范圍和業(yè)務規(guī)模設立相應的合規(guī)管理部門，明確合規(guī)風險報告線路。組建獨立的合規(guī)部門，在基層郵儲銀行配備合規(guī)風險審查人員。加強合規(guī)培訓和宣傳，大力開展崗位