【正文】 第二節(jié) 股份上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出主要市場：國內(nèi)A股IPO（主板、中小企業(yè)版、創(chuàng)業(yè)板）和海外IPO（香港主板、美國納斯達克、紐交所）。母基金的特點和作用：分散風(fēng)險、專業(yè)管理、投資機會、規(guī)模優(yōu)勢、富有經(jīng)驗、資產(chǎn)規(guī)模。我國股權(quán)投資基金發(fā)展的歷史階段：（1）探索與起步階段（19852004）（2）快速發(fā)展階段（20052012）（3）統(tǒng)一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013年至今）我國股權(quán)投資基金的發(fā)展現(xiàn)狀：（1）市場規(guī)模增長迅速，我國已成為第二大股權(quán)投資市場；（2）市場主體豐富，由政府和國有企業(yè)主導(dǎo)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌龌黧w主導(dǎo)；（3）有力地促進了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級。風(fēng)險投資家不僅參與企業(yè)的長期或短期的發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)生產(chǎn)目標(biāo)的測定、企業(yè)營銷方案的建立，還要參與企業(yè)的資本運營過程，為企業(yè)追加投資或創(chuàng)造資金渠道，甚至參與企業(yè)重要人員的雇用、解聘。風(fēng)險投資的特點： 風(fēng)險投資是一種權(quán)益資本（Equity），而不是借貸資本（Debt））。PE 和 VC 只是投資行為細化的結(jié)果。至此，官方的解釋和表述口徑才漸漸走向統(tǒng)一?？朔秉c的方法有：（1）將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；（3）借殼 借殼，即在基金的設(shè)立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與 VC 有明顯區(qū)別。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務(wù)總監(jiān)，以保障自己對 企業(yè)真實財務(wù)狀況的了解。企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。2009年7月啟動以來，有關(guān)私募基金管理納入其中的消息備受關(guān)注。投資人與管理人之間必須定合同，各方面的義務(wù)和責(zé)任必須規(guī)定清楚。5，除標(biāo)明之外，都為美國人著。羅杰斯 中信出版社16，《股票作手回憶錄》埃德文。格雷厄姆 戴維?？春驛，如果完全看不懂，最好不要通過股票投資，如非要買股票，那么不要直接買，通過指數(shù)基金長期投資吧。索羅斯著 海南出版社10，《走在股市曲線前面的人》喬治。加爾布雷斯著 上海財經(jīng)大學(xué)出版社19，《市場，群氓和**——對群體狂熱的現(xiàn)代觀點》羅伯特。在基金存續(xù)期內(nèi)，基金所有貨幣資產(chǎn)均存放在該賬戶中，所有貨幣收支活動均通過該賬戶進行。被動的機構(gòu)投資者可能會投資私人股權(quán)投資基金，然后交由私人股權(quán)投資公司管理并投向目標(biāo)公司。PE即：私募股權(quán)投資。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短 期的財務(wù)回報。至少有 2 至 3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。投資退出渠道多樣化，有 IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（Mamp。很多傳統(tǒng)上的 VC 機構(gòu)現(xiàn)在也介入 PE 業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認為專做 PE 業(yè)務(wù)的機構(gòu)也參與 VC 項目，也就是說,PE 與 VC 只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。從法律的角度講，私募股權(quán)(PE)體現(xiàn)的不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，它與債(debt)有本質(zhì)的區(qū)別。有少部分 PE 基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的 PIPE）,另外 在投資方式有的 PE 投資如 Mezzanine 投資亦采取債券型投資方式，不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。其次，銀行貸款以流動性為本； 而風(fēng)險投資卻以不流動性為特點，在相對不流動中尋求增長。破產(chǎn)清算則意味著風(fēng)險投資可能一部分或全部損失。股權(quán)投資基金通常采用承諾資本制。募集機構(gòu)等應(yīng)當(dāng)開立基金募集結(jié)算資金專用賬戶。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價款原則上5個工作日付清，采用分期付款的，首期付款不得少于30%,付款期限不得超過1年。第五章 股權(quán)投資基金的投資 第一節(jié) 股權(quán)投資基金的一般投資流程項目初審包括書面初審、現(xiàn)場初審第二節(jié) 盡職調(diào)查目的：價值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)、投資可行性分析范圍：業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)。可以由基金管理人自行募集，也可以委托基金銷售機構(gòu)募集。歐洲風(fēng)險投資過去五 年大幅度地增加，到 2005 年的時候已經(jīng)達到了超常的發(fā)展規(guī)模，其中大部分資金都用來對 中小企業(yè)進行注資，其比例已經(jīng)占到 50％。風(fēng)險投資家既是投資者又是經(jīng)營者。廣義的風(fēng)險投資泛指一切具有高風(fēng)險、高潛在收益的投資；狹 義的風(fēng)險投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。比如著名的 PE 機構(gòu)如凱雷(Carlyle)也涉及 VC 業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是 VC 形式的投資。由于 爭執(zhí)雙方都有行政、立法話語權(quán)，所以由人大和國務(wù)院出臺的文件常常是”風(fēng)險投資“，而由國家發(fā)改委、科技部、商務(wù)部等部委發(fā)布的文件則多是”創(chuàng)業(yè)投資“。目前公司式私募基金（如“ 某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。估值和預(yù)期投資回報的要求。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán) 投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點：對上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報；沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。投資于單只私募基金的金額不能低于100萬元。(在美國，對投資人的要求是必須有500萬美元以上的證券資產(chǎn)、或者年收入20萬美元、或者夫妻倆加起來30萬美元。R。林奇 約翰。巴菲特傳——一個美國資本家的成長》羅杰。坎寧安著 機械工業(yè)出版社2，《沃倫。林奇的成功投資》彼得。李柏等著 東方出版社23，《沙漠黃昏》馬修。這樣界定，就是告訴你你得拿你全部錢的一部分來投資，雞蛋不能放在一個籃子里，更不能拿別人的雞蛋放在籃子里。根據(jù)新要求的“合格投資者”應(yīng)該具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力以及風(fēng)險承擔(dān)能力。在中國 PE 主要是指這一類投資。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的 “優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保 護其投資利益。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。PE的主要特點如下：資金募集上，要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集，它的銷售售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。公司式公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。而這兩種表述后來竟然演變成了水火不相容甚至由此考慮的政策著眼點都大相徑庭，”風(fēng)險投資“論者強調(diào)投資者的風(fēng)險意識和投資沖動，”創(chuàng)業(yè)投資“論者強調(diào)被投資對象的創(chuàng)業(yè)特性。4)投資特點，而在現(xiàn)在的中國資本市場上，很多傳統(tǒng)上的VC 機構(gòu)現(xiàn)在也介入PE 業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認為專做 PE 業(yè)務(wù)的機構(gòu)也參與 VC 項目，也就是說，PE 與 VC 只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。風(fēng)險投資 VC（venture capital）在我國是一個約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念，其實把 它翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當(dāng)。一般情況下，風(fēng)險投資家不會將風(fēng)險資本一次全部投入風(fēng)險企業(yè)，而是隨著企業(yè)的成長不斷地分期分批地 注入資金。風(fēng)險投資(VC)則不一樣，它是在一些新興高科技企業(yè)當(dāng)中進行投資。第四節(jié) 服務(wù)機構(gòu)除基金合同另有約定外，應(yīng)當(dāng)由基金托管機構(gòu)托管；基金合同約定不進行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。投資者非法拆分：份額拆分、收益權(quán)拆分募集流程：特定對象的確定、投資者適當(dāng)性匹配、基金風(fēng)險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期（24小時）、回訪確認（錄音電話、電郵、信函）第六節(jié) 外商投資股權(quán)投資基金募集與設(shè)立中的特殊問題QFLP（合格境外有限合伙人）設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)首先向省級外經(jīng)貿(mào)主管部門報送申請。第四