【正文】 a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作?；鸸芾砣耸芾碚J購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請?；鸱蓊~的初始募集面值：。2不可抗力：指本合同當事人不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。，本項目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：普通合伙人投資人投資人投資人合伙人會議基金管理人架構(gòu)三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔相應(yīng)的受托人責任。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應(yīng)，將成為房地產(chǎn)開發(fā)的最重要的資金來源。篇三：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案私募股權(quán)投資基金 管理公司設(shè)立方案 2016年1月1日目 錄一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義二、私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立背景 三、項目介紹 四、管理公司注冊地分析 五、管理公司股東資格要求六、公司設(shè)立實施流程及所需材料 七、關(guān)于房地產(chǎn)基金的設(shè)立 八、有關(guān)基金各方的法律關(guān)系九、附件一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義股權(quán)投資基金在我國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業(yè)價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資?；鹱缘兀骸?】。（三）建議從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。具體如下圖所示：公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經(jīng)對多地區(qū)綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。2）國民財富的積累是資產(chǎn)管理行業(yè)的原動力，國民財富的迅速增長為基金業(yè)的長期發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。（一）架構(gòu)架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔有限責任。退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購普通合伙人（管理人）：投資管理公司1投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。其他資料鏈接：XXX私募股權(quán)基金初步方案仕科旸律師事務(wù)所有限合伙制私募股權(quán)基金運作的法律解析有限合伙私募基金若干法律問題研究第二篇：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案基金的構(gòu)架、設(shè)立與計劃一、基金的架構(gòu)當前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制?；鹱缘兀骸颈本?。（一）建議從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。（一）架構(gòu)架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔有限責任。（二）不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。1信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；年度財務(wù)報告（審計）。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。稅收地位從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。投資人：（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當?shù)刂髽I(yè)、機構(gòu)或個人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。（四）投資：物色合格目標公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標公司注入資金。信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人（二）不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。其他有限責任公司是指國有獨資公司以外的其他有限責任公司。（一）架構(gòu)架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔有限責任。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。基金可采取承諾制和一次性出資。1信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；財務(wù)報告（審計）。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點，是關(guān)系國計民生、拉動經(jīng)濟增長、改善居民生活條件的大事?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。1合伙人會議：會議。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。1基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產(chǎn)。第四條 基金的基本情況(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運作方式：開放式?；鸸芾砣税l(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。在如下情形下，基金管理人可以暫停。（六）巨額贖回的認定及處理方式巨額贖回的認定第 12 頁單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構(gòu)本基金的申購以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。第 8 頁初始認購資金的管理及利息處理方式募集期限內(nèi)，投資者的認購資金應(yīng)存入本基金募集結(jié)算專用賬戶，在基金初始銷售行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用，投資者認購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。同時，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時告知私募基金管理人或募集機構(gòu)。1T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。8本備忘錄的修改對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。1利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。出資方式：建議一次性出資。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。 房地產(chǎn)開發(fā)是一個資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項目這個肌體正常運轉(zhuǎn)的動力所在。1管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【】%，按季度支付。可從小規(guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。（三）建議從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔無限連帶責任。1管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【】%，按季度支付?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。1管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【】%，按季度支付。公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。目前，我國基金業(yè)正處于初期高速發(fā)展階段，開放式基金規(guī)模2004年到2013年年末的年均復(fù)合增長率為 %，但我國人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠低于美國、德國、日本等世界主要發(fā)達國家。這一優(yōu)惠措施是以《前海合作區(qū)條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒有類似的優(yōu)惠舉措，其他地方的類似優(yōu)惠舉措更多是以文件的形式發(fā)布，效力等級程度無法比擬前海。信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：（二）不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%。在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經(jīng)營管理,并對基金債務(wù)承擔無限責任。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。近年在調(diào)控趨嚴、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，市場運行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問題：如開發(fā)商多為中小企業(yè)、主要的開發(fā)集中在住宅項目、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)才剛剛起步；同時在融資方面，我省房地產(chǎn)業(yè)外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對較少；這些情況都嚴重制約了我省房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。二、基金設(shè)立構(gòu)想從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：（一）組建投資管理公司投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求?；鹨话悴扇∨c其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對保密資料進行保密；B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴格程度不得低于本第 條的規(guī)定。訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦