【正文】 （1）請發(fā)行人披露在IOS及安卓平臺進(jìn)行產(chǎn)品推廣、獲取流量的具體模式，并與同行業(yè)競爭對手進(jìn)行比較分析；（2）發(fā)行人產(chǎn)品主要針對IOS平臺的，請披露報告期內(nèi)在蘋果商店關(guān)鍵字購買情況（如有），“刷榜”情況（如有）（刷榜是指發(fā)行人自己或委托其他機(jī)構(gòu)或自然人通過人為“創(chuàng)造”游戲下載量或在該項(xiàng)游戲APP中大量充值或購買道具和其他服務(wù)，促使該項(xiàng)游戲在蘋果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戲潛在玩家下載并使用該項(xiàng)游戲APP）；（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)模式屬于代理運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式的，請披露報告期內(nèi)各期主要線上推廣方式，如品牌廣告、效果類推廣情況，披露報告期內(nèi)各期按展示時長付費(fèi)（CPT）、按曝光量付費(fèi)（CPM），按點(diǎn)擊量付費(fèi)（CPC），按下載量付費(fèi)（CPD）、按充值分成（CPA）、按手機(jī)預(yù)裝數(shù)量付費(fèi)（CPS）的推廣金額和變化情況，披露競價類、非競價類廣告的比例，分析并披露期間各類形式的推廣費(fèi)金額、占比、變化的原因；（4）發(fā)行人業(yè)務(wù)模式屬于代理運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式的，還應(yīng)披露報告期內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)品推廣的境內(nèi)、外各前十大主要媒體的名稱，包括不限于是否為移動端及具體操作平臺（IOS或安卓），合作模式（直客、廣告代理的主要代理商），采購金額（直接向媒體采購的金額，以及通過媒體的 18 代理公司進(jìn)行采購的金額，不同代理商對同一媒體的價格差異情況）、采購內(nèi)容（如關(guān)鍵詞、開屏顯示、Banner展示、信息流等），定價機(jī)制（競價、非競價）、結(jié)算方式、從該媒體獲取的新增注冊賬戶數(shù)量及單位成本、新增付費(fèi)賬戶數(shù)量及單位成本、推廣費(fèi)金額及其占全部線上推廣費(fèi)用的比例；（5）發(fā)行人若從事游戲平臺運(yùn)營的，披露是否涉及采購流量等方式維護(hù)平臺活躍度，如是，比照前款披露報告期內(nèi)的流量獲取方式；（6）發(fā)行人屬于游戲開發(fā)模式的，請明確披露報告期內(nèi)通過授權(quán)運(yùn)營的產(chǎn)品及該產(chǎn)品是否全部采用該模式推廣運(yùn)營；（7）請發(fā)行人結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，披露主要產(chǎn)品在有關(guān)排行榜的排名情況；（8）若存在聘請明星為游戲代言，請發(fā)行人披露明星代言的具體情況，按照合理的商業(yè)邏輯計入推廣費(fèi)用（計算市場推廣相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)）；（9）通過戶外廣告、電視廣告、平面媒體廣告等線下廣告進(jìn)行游戲推廣的，請發(fā)行人結(jié)合廣告具體情況（如戶外廣告地點(diǎn)和人流情況、電視廣告播放時點(diǎn)、平面媒體主要讀者等）、電視觀眾和平面媒體讀者的減少趨勢和廣告相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)游戲主要玩家情況說明并披露是否符合正常的商業(yè)邏輯，確實(shí)符合商業(yè)邏輯的，計入推廣費(fèi)用（計算市場推廣相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)）；（10）請發(fā)行人補(bǔ)充披露是否存在游戲內(nèi)互相推廣的情形，如是，應(yīng)披露發(fā)行人和其他運(yùn)營商根據(jù)相互導(dǎo)入流量情況及是否支付差價；對于不需為相互推廣支付費(fèi)用的，披露發(fā)行人互換流量的具體產(chǎn)品，產(chǎn)品之間的關(guān)聯(lián)性和用戶重疊度，相互推廣帶來的付費(fèi)用戶數(shù)占廣告推廣帶來付費(fèi)用戶數(shù)的比例。（5）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均活躍賬戶游戲停留時間的分月份變化情況。請發(fā)行人分游戲披露代理運(yùn)營的游戲名稱、游戲開發(fā)商是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權(quán)利和義務(wù)、是否為獨(dú)家授權(quán)、目前工作進(jìn)展（僅針對已簽署開發(fā)或授權(quán)協(xié)議的游戲項(xiàng)目，已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運(yùn)營商是否對上線時間進(jìn)行調(diào)整（調(diào)整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預(yù)計上線時間）、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲開發(fā)商的分成比例、分列示上線至申報期末收入金額情況；（3）關(guān)于自主開發(fā)運(yùn)營模式的游戲。雙魚互動曾向發(fā)行人提供軟件開發(fā)及技術(shù)支持服務(wù)，發(fā)行人向雙魚互動支付費(fèi)用。截至最近一期末，發(fā)行人貨幣資金余額近12億元。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）產(chǎn)品內(nèi)容是否存在涉賭、涉黃內(nèi)容，是否存在違法違規(guī)情形；（2）主要客戶的年齡結(jié)構(gòu)，防沉迷系統(tǒng)的運(yùn)營情況，經(jīng)營是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；（3）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的版權(quán)獲取方式，是否存 7 在侵權(quán)產(chǎn)品換皮上線的情形，是否存在侵權(quán)糾紛或潛在糾紛。根據(jù)招股說明書，公司的實(shí)際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、%的股份。一、規(guī)范性問題根據(jù)申報材料，2009年9月，王海寧、徐輝設(shè)立境外融資主體樂元素控股（BVI）。三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題4請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露各年度進(jìn)項(xiàng)稅額、銷項(xiàng)稅額等增值稅項(xiàng)目的來源與核算情況，分析是否與相關(guān)存貨采購、銷售確認(rèn)等項(xiàng)目匹配，說明進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣的具體情況及其合規(guī)性，說明公司各產(chǎn)品增值稅的征稅比率及相應(yīng)的政策依據(jù)。二、信息披露問題3請發(fā)行人：（1）選取可比公司的同類品牌如美即、相宜本草、一葉子等，說明發(fā)行人的主要品牌御泥坊與其競爭對手相比，在產(chǎn)品類型、技術(shù)水平、效果評價、運(yùn)營模式、推廣策略、市場占有率、重復(fù)購買率、營收指標(biāo)等方面的差距或優(yōu)勢。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。2根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人產(chǎn)品成本主要由委托加工成本和自主生產(chǎn)成本構(gòu)成，報告期各期，%、%、%，自主生產(chǎn)成本占比分別為0%、%、%。2關(guān)于線上自營模式。1請發(fā)行人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)是否發(fā)生過產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的處罰、訴訟等事項(xiàng)，是否存在產(chǎn)品生產(chǎn)、質(zhì)量等方面的重大違法違規(guī)行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。（3）說明向上述客戶的具體銷售模式是否為買斷式銷售，如否，說明報告期內(nèi)的退貨情況；如是，說明產(chǎn)品的最終銷售情況及最終銷售客戶。公司通過線上和線下兩種渠道對外銷售，以線上銷售為主。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在多個關(guān)聯(lián)方，且與關(guān)聯(lián)方在采購、銷售、代收款等方面存在關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金往來。（7）披露在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)增股本、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務(wù)的履行情況。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。（4）補(bǔ)充披露深創(chuàng)投、前海投資、順為資本和紅土創(chuàng)投的完整股權(quán)結(jié)構(gòu)（層層打開至最終控制人）、實(shí)際控制人，發(fā)行人是否存在規(guī)避股東人數(shù)不得超過200人規(guī)定的情形，發(fā)行人現(xiàn)有股東中是否存在應(yīng)履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)的情形，發(fā)行人是否簽訂過或有正在執(zhí)行的對賭協(xié)議；上述股東之間、上述股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及簽字人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明上述機(jī)構(gòu)所投資的與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的其他企業(yè)的基本情況。請發(fā)行人說明：（1）補(bǔ)充說明收購上述資產(chǎn)的背景，《重組框架協(xié)議書》的主要內(nèi)容，實(shí)際控制人采取新設(shè)發(fā)行人作為上市主體的原因；補(bǔ)充說明三個被收購主體的歷史沿革及其合規(guī)性、被收購資產(chǎn)的權(quán)屬及取得的合規(guī)性，被收購前的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù)、運(yùn)營情況，收購的具體過程，被收購后上述企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的處置和安置情況。（2）說明已披露的核心技術(shù)屬于行業(yè)共性技術(shù)還是公司特有技術(shù)，補(bǔ)充披露核心技術(shù)的先進(jìn)水平及依據(jù)；補(bǔ)充披露各核心技術(shù)在發(fā)行人產(chǎn)品上的應(yīng)用情況。1報告期內(nèi)，發(fā)行人2014年、2015年、%、%%。（5）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)各年度委外生產(chǎn)的內(nèi)容、單價、業(yè)務(wù)量、金額及占比，發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況；外協(xié)合作方的選擇標(biāo)準(zhǔn)，主要外協(xié)方的名稱及基本情況，合作歷史，主要外協(xié)方與發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及輸送利益的情形；委托加工的業(yè)務(wù)模式、發(fā)生的環(huán)節(jié)或技術(shù)、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)、是否對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性和完整性構(gòu)成影響；發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)中的技術(shù)保密措施及執(zhí)行情況，是否存在泄密的風(fēng)險；發(fā)行人委托外協(xié)廠商加工產(chǎn)品是否為發(fā)行人今后的主要業(yè)務(wù)模式以及對發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的具體影響。請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)主要電商運(yùn)營平臺的瀏覽量、訂單量、訂單金額、重復(fù)購買率等數(shù)據(jù)的變化趨勢，進(jìn)一步說明發(fā)行人面臨的經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險，及未來采取的有效應(yīng)對措施。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入增速較快。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線下銷售收入逐年增加，2016年線下經(jīng)銷模式銷售收入增長較快，為發(fā)行人線下模式的主要收入來源。請發(fā)行人：（1）說明股份支付的具體內(nèi)容，包括但不限于涉及的人員范圍和條件（有無服務(wù)年限要求等）、發(fā)行人股權(quán)公允價值的確定依據(jù)，并結(jié)合設(shè)立以來合歷次股權(quán)變動情況，說明是否存在其他股份支付情形，如是，請說明相關(guān)會計處理；（2）補(bǔ)充披露研發(fā)費(fèi)用的具體構(gòu)成、研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項(xiàng)目或產(chǎn)品儲備，研發(fā)費(fèi)用投入是否與發(fā)行人的研發(fā)項(xiàng)目、技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品儲備相匹配及研發(fā)費(fèi)用變動的原因，報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用所形成的主要成果及對主營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)程度、未來有關(guān)研發(fā)費(fèi)用的規(guī)劃及能否保證發(fā)行人的持續(xù)競爭力，結(jié)合同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費(fèi)水平，補(bǔ)充披露發(fā)行人研發(fā)費(fèi)支出水平是否合理；（3）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)列入管理費(fèi)用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、人均薪酬變化，并據(jù)此分析職工薪酬金額變化的原因。3根據(jù)招股說明書披露，2016年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，比較2015年下滑較大，且與凈利潤差異較大。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師明確發(fā)表核查意見。我們收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。請保薦機(jī)構(gòu)、律師對上述問題補(bǔ)充核查并發(fā)表明確意見。根據(jù)招股說明書，發(fā)行人境內(nèi)外共租賃18處房產(chǎn)。1根據(jù)招股說明書，內(nèi)審高級經(jīng)理梁春偉女士擔(dān)任監(jiān)事。請保薦機(jī)構(gòu)對上述情況補(bǔ)充核查，并發(fā)表核查意見。（發(fā)行人對一款游戲僅從事游戲開發(fā)的，該項(xiàng)游戲?qū)儆谟螒蜷_發(fā)模式或授權(quán)運(yùn)營模式；發(fā)行人對一款游戲僅從事發(fā)行業(yè)務(wù)或運(yùn)營業(yè)務(wù)的，該項(xiàng)游戲?qū)儆诼?lián)合運(yùn)營模式；發(fā)行人對一款游戲同時從事游戲開發(fā)模式和發(fā)行或運(yùn)營平臺的，該項(xiàng)游戲?qū)儆谧灾鏖_發(fā)運(yùn)營模式）。②月充值金額是指發(fā)行人當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的該 15 項(xiàng)游戲充值金額（例如對賬金額），上述充值金額是指不可逆向轉(zhuǎn)換的充值金額；對于玩家采用其他游戲平臺的游戲幣進(jìn)行充值的情況，發(fā)行人應(yīng)按照當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的相關(guān)貨幣結(jié)算金額計算充值金額；③月線上推廣費(fèi)用是指當(dāng)月在互聯(lián)網(wǎng)渠道對該游戲所發(fā)生的推廣費(fèi)用，通常指品牌類和效果類廣告等廣告投放、游戲發(fā)行方或游戲平臺產(chǎn)生的分成款（如有，IOS和電信運(yùn)營商的充值渠道分成不應(yīng)計入推廣費(fèi)用）、以及游戲內(nèi)互相推廣發(fā)生的費(fèi)用（如有）；月線下推廣費(fèi)用是指月度推廣費(fèi)用總額扣除月線上推廣費(fèi)用后的余額。2關(guān)于充值渠道：請發(fā)行人披露報告期內(nèi)主要游戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、電話充值卡、發(fā)行 17 人自行發(fā)行的充值點(diǎn)卡、游戲平臺發(fā)行的虛擬幣等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況）、分成比例及金額，手續(xù)費(fèi)比例及金額；若微信支付、支付寶和銀行卡支付以外的支付渠道的充值金額比例較大時，發(fā)行人應(yīng)披露采用上述充值通道的商業(yè)合理性。請發(fā)行人針對自身和所在行業(yè)實(shí)際情況，遵循重要性原則，按順序披露風(fēng)險因素。月付費(fèi)轉(zhuǎn)化率是指月付費(fèi)賬戶數(shù)/月活躍賬戶數(shù)。2關(guān)于游戲運(yùn)營相關(guān)績效指標(biāo)。2報告期內(nèi)發(fā)行人前五大渠道/%、%、%%。1根據(jù)招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發(fā)行人“開心消消樂”網(wǎng)頁版實(shí)施了侵犯其發(fā)明專利的行為，要求發(fā)行人立即停止侵權(quán)行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發(fā)行人承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內(nèi)繳納人數(shù)、金額及繳費(fèi)比例，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務(wù)派遣用工，包括勞務(wù)派遣用工比例、勞務(wù)派遣單位資質(zhì)及勞務(wù)派遣人員的社保繳費(fèi)情況等，并說明是否符合我國勞務(wù)派遣相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。報告期內(nèi)發(fā)行人存在較多的關(guān)聯(lián)方。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協(xié)議控制。4關(guān)于信息系統(tǒng)核查?！捌放平ㄔO(shè)與推廣”的開展。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，說明各期收入、應(yīng)收賬款的對賬比例，各期應(yīng)收賬款的函證比例、選取標(biāo)準(zhǔn)、函證內(nèi)容、回函比例、未回函的具體項(xiàng)目及替代程序，各期末銀行流水的核查程序、比例、選取標(biāo)準(zhǔn)，與應(yīng)收賬款臺帳、回款的穿行測試情況，是否存在第三方代為付款的情形，并發(fā)表明確意見。2根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人供應(yīng)商中包括委托加工供應(yīng)商、原料供應(yīng)商和包裝材料供應(yīng)商等。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。1請發(fā)行人補(bǔ)充說明在宣傳及推廣過程中是否存在過度宣傳產(chǎn)品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》、《反不正當(dāng)競爭法》等法律法規(guī)的情形。（2）說明是否存在通過刷空郵包、刷好評等手段提高品牌知名度的行為，是否存在欺詐消費(fèi)者，違反天貓、淘寶、京東等電商規(guī)定的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查上述問題、提供依據(jù)并發(fā)表意見。（2）列表說明發(fā)行人線上及線下自營、經(jīng)銷、代銷全部平臺中前十大渠道商的名稱、銷售金額及占比，前十大渠道商的基本情況，包括注冊時間、注冊地、注冊資本及實(shí)繳資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人情況，是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明發(fā)行人是否對唯品會或某單一平臺存在重大依賴，并在招股書中作重大風(fēng)險提示。（3）補(bǔ)充披露發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的單價及金額、定價依據(jù)、發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施，并結(jié)合第三方定價說明關(guān)聯(lián)交易的公允性。請發(fā)行人說明：（1）三家公司入股發(fā)行人的價格、定價依據(jù)及合理性，相關(guān)程序是否符合法律法規(guī)對股權(quán)激勵的規(guī)定；是否存在同一員工在一個以上持股平臺同時持股的情形，如有，請說明原因及合理性。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露歷次股權(quán)變動的原因、定價依據(jù)及公允性，同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中定價不同的原因及合理性，股東的出資方式、資金來源及合法性（涉及股權(quán)代持的，披露實(shí)際出資人的資金來源），股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資的支付情況；各自然人股東在發(fā)行人的任職情況（任職時間、入股時及目前的職務(wù)、離職時間及原因），對離職后股份處置的具體約定；各自然人股東之間及其與發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)系。（3）補(bǔ)充披露控股子公司的少數(shù)股東的基本信息、注冊資本、實(shí)際控制人等，說明少數(shù)股東及其實(shí)際控制人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)發(fā)行人與少數(shù)股東及其關(guān)聯(lián)方之間的交易情況及資金往來。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查