【正文】 收購是指一家公司在證券市場上用現(xiàn)款、債務(wù)或股票購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)。根據(jù)對賭協(xié)議的規(guī)定，在截至 2023年為止的 3年內(nèi)，蒙牛的年復(fù)合盈利增長率如果低于 50%，金牛將會轉(zhuǎn)讓用一定公式計算所得的某一數(shù)量股份（也可以用現(xiàn)金代替）予摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)等 3家機(jī)構(gòu)投資者；蒙牛的年復(fù)合盈利增長率如果超過 50%，摩根士丹利等 3家金融機(jī)構(gòu)投資者將會轉(zhuǎn)讓用一定公式計算所得的某一數(shù)量股份予金牛。 發(fā)展一個東西要深，賣東西要淺。 二、資本結(jié)構(gòu) （一）資本結(jié)構(gòu)原理 １、凈收益理論 ２、營業(yè)收益理論 ３、傳統(tǒng)理論 ４、權(quán)衡理論 （二）資本結(jié)構(gòu)管理 １、融資的每股收益分析 ２、最佳資本結(jié)構(gòu) 三、融資成功三要素 實(shí)力 包裝 運(yùn)氣 返回 第九章 項(xiàng)目包裝技巧 一、投資者愛聽什么故事。特許權(quán)期滿后，財團(tuán)無償將項(xiàng)目交給政府。具體表現(xiàn)為國際商品交換中的延期付款信用和貨幣資本的借款。典當(dāng)也許是一種最古老的行當(dāng)，并且在許多人眼里具有不光彩的歷史。 １７、資產(chǎn)管理融資 (模式十七 ) 資產(chǎn)管理融資屬于企業(yè)的內(nèi)源融資。目前我國企業(yè)實(shí)際可選擇的境外資本市場包括美國紐約股票交易所和 NASDAQ股票市場、倫敦股票交易所、新加坡股票交易所、香港聯(lián)合證券交易所主板和創(chuàng)業(yè)板市場?？梢允瞧髽I(yè)資產(chǎn)與資產(chǎn)的交換、股份與股份的交換，也可以是用貨幣購買企業(yè)的資產(chǎn)，或用貨幣購買企業(yè)的股份，也可以是幾種形式的綜合。市場存在現(xiàn)實(shí)需求決定了民間借貸的長期存在并且業(yè)務(wù)興旺。建立良好的銀企關(guān)系，合理利用銀行貸款，是中小企業(yè)解決資金困難，取得經(jīng)營成功的重要手段。 今天的錢比將來的錢值錢 ： 會計制度阻礙高科技，因?yàn)闀媹蟊聿挥嬃繜o形資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債表，時間，可處理 如存貨，成立關(guān)聯(lián)公司，買公司存貨 機(jī)會不可均沾 群眾永遠(yuǎn)是錯的，政府永遠(yuǎn)是對的（一個農(nóng)民豐收，發(fā)財。 （十二）私募股權(quán)基金的運(yùn)營模式 四方：基金的投資者、基金管理公司、基金托管銀行、基金使用者（融資項(xiàng)目） 特點(diǎn)： ? 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離 ? 所有權(quán)分散和經(jīng)營權(quán)集中 ? 基金管理的專業(yè)化和規(guī)范化 ? 基金管理機(jī)制的相互制約。它的確定在于雙重征稅的問題無法規(guī)避，并且基金運(yùn)營的重大事項(xiàng)決策效率不高。 投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同 ， 金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義 。 資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。 資本層面的競爭，你可以贏得最后的勝利。無形資產(chǎn)是企業(yè)在過去長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中所積累起來的重要財富，包括企業(yè)的信譽(yù)、服務(wù)標(biāo)記、企業(yè)標(biāo)志、商標(biāo)、專利權(quán)、發(fā)明權(quán)、專有技術(shù)、特許權(quán)等。 (2)資本主體多元化經(jīng)營，優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu) 多元化經(jīng)營，是指企業(yè)通過開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品或兼并其他企業(yè)等方式，打破部門、行業(yè)界限，同時生產(chǎn)、經(jīng)營多種產(chǎn)品或提供多種服務(wù)，將企業(yè)經(jīng)營進(jìn)入多個領(lǐng)域的 — 種全方位的主體經(jīng)營方式。即通過資本結(jié)構(gòu)調(diào)整，以部分有效資本吸引外資，進(jìn)行合資經(jīng)營，或者對政府鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)部門實(shí)行參股，形成新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。無形資本運(yùn)營是指以無形資本為對象的資本運(yùn)營活動。 ， 也就是企業(yè)通過資本市場融資 。 所謂資本運(yùn)營就是指企業(yè)遵循資本的運(yùn)動規(guī)律，把可支配的各種資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行運(yùn)籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)最大限度增值目標(biāo)的一種經(jīng)營管理方式。因此，增量資本運(yùn)營是對企業(yè)的投資活動進(jìn)行籌劃和管理，包括投資方向的選擇、投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、籌資與投資決策、投資管理等。 （四）資本運(yùn)營的方式 從國內(nèi)外企業(yè)資本運(yùn)營成功的實(shí)踐看，企業(yè)為了有效地營運(yùn)其各種資本． 通常主要采取以下方式： (1)資本的組合與裂變 資本運(yùn)營理論認(rèn)為，資本只有在運(yùn)動中才能增值，因此，要把企業(yè)的存量資本和增量資本、有形資本和無形資本等均作為可以流動的社會資源。 ⑨產(chǎn)權(quán)招商。企業(yè)應(yīng)通過合資經(jīng)營、獨(dú)資經(jīng)營等方式到國外去投資，從事跨國經(jīng)營，充分利用國外資源和生產(chǎn)要素，從資本經(jīng)營高度營運(yùn)國際資本，提高企業(yè)的國際競爭力。從投資這個門進(jìn)去，要把學(xué)問越做越深， 從融資這個門進(jìn)去，要把學(xué)問越做越淺 。 這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)，富有的個人、保險公司等。 投資者關(guān)心盈利的 “ 增長 ” ?；鹪O(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制創(chuàng)業(yè)投資公司，公司不設(shè)經(jīng)營團(tuán)隊，而整體委托給管理公司專業(yè)運(yùn)營。 合伙制基金 是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化，因此具有較強(qiáng)生命力。而那些剛剛起步或者周期性很強(qiáng)的公司則不應(yīng)采用杠桿收購。在很多國家，銀行貸款在企業(yè)融資總額中所占的比重都是最高的。在我國，民間借貸活動一直游離于現(xiàn)行金融體制之外，處于地下狀態(tài)。 ８、增資擴(kuò)股融資 增效擴(kuò)股融資，是指中小企業(yè)根據(jù)發(fā)展的需要，擴(kuò)大股本，融入所需資金。股票融資的目的不盡相同。股利政策對公司籌措資金決策非常重要?，F(xiàn)在典當(dāng)行是以實(shí)物占有權(quán)轉(zhuǎn)移形式為非國有中、小企業(yè)和個人提供臨時性質(zhì)押貸款的特殊金融企業(yè)。出口商的籌資包括：進(jìn)口商對出口商的預(yù)付款；銀行對出口商提供貸款。 BOT的實(shí)質(zhì)是一種債務(wù)與股權(quán)相混合的產(chǎn)權(quán)。 ２９、信托融資模式 信托最早起源于英國，為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，人們對傳統(tǒng)財產(chǎn)管理的方式提出了變革的要求，進(jìn)而希望投資、融資方式的多樣化，在此背景下，信托應(yīng)運(yùn)而生。 如何賣？化聚為間，深入淺出。例如德隆的失敗最重要的原因就是沒有注重資金鏈條的完整性和現(xiàn)金流的通暢，進(jìn)行短融長投。在此基礎(chǔ)上，以最優(yōu)的生產(chǎn)管理與鐵礦石成本優(yōu)勢的 “ 組合拳 ” ，改變行業(yè)傳統(tǒng)的價值鏈組合方式，給以競爭對手更加的經(jīng)營壓力，進(jìn)而繼續(xù)推進(jìn)更大規(guī)模的行業(yè)整合。 縱向并購 (Vertical Merger)，是指生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者和銷售者關(guān)系的企業(yè)間的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營上互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購。當(dāng)然，不能盲目冒風(fēng)險，冒風(fēng)險要建立在科學(xué)的分析基礎(chǔ)上。 市場分析 財務(wù)分析 技術(shù)論證 政策論證 第三個層次：附件（數(shù)字表格） 老板只要結(jié)論，分析是否正確，讓專業(yè)人員看。 報告文學(xué)為投資者墊底 科幻小說為投資者展現(xiàn)一個想象空間。 IFC成立于 1956年 7月，其宗旨是對發(fā)展中國家 (會員國 )的私人企業(yè)的新建、改建和擴(kuò)建提供貸款資金，促進(jìn)發(fā)展中國家私營經(jīng)濟(jì)的增長和國內(nèi)資本市場的發(fā)展，促進(jìn)發(fā)展中國家私營部門的可持續(xù)投資，從而減少貧困，改善人民生活。補(bǔ)償貿(mào)易按償還方式來劃分，一般分為直接補(bǔ)償、間接補(bǔ)償和綜合補(bǔ)償三種形式。只要當(dāng)物在當(dāng)期內(nèi)不發(fā)生絕當(dāng) (即不再贖回 )，典當(dāng)就在發(fā)揮融資功能。 １８、 票據(jù)貼現(xiàn)融資 (模式十八 ) 票據(jù)貼現(xiàn)融資，是指票據(jù)持有人在資金不足時，將商業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現(xiàn)利息后將余額支付給收款人的一項(xiàng)銀行授信業(yè)務(wù)，是企業(yè)為加快資金周轉(zhuǎn)促進(jìn)商品交易而向銀行提出的金融需求。這種方式就是非上市公司利用上市公司的 “ 殼 ” ，先達(dá)到絕對控股地位，然后進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，利用目標(biāo) “ 殼 ”公司的法律上市地位，通過合法的公司變更手續(xù)，使自己成為上市公司。在杠桿收購中一般借入獎金占收購資金總額的70%80%，其余部分為自有資金。正是這樣的資金供求關(guān)系催生了民間借貸，并使之愈演愈烈。目前，我國金融監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)取消了中資企業(yè)向外資銀行申貸的審批，取消了對外資金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)對象的限制。 （ 3）是否是國民經(jīng)濟(jì)的增長點(diǎn)。當(dāng)時航天工業(yè)部等很多部委下屬企業(yè)急缺資金，因此海外私人投資基金大多與中國各部委合作，但后來由于體制沒有理順，很難找到外資眼中的好項(xiàng)目，而且當(dāng)時既少有海外上市又無國內(nèi)通過股市全流通的推出渠道，外資多數(shù)資金投出去后無法退出，加之行政干預(yù)等原因?qū)е峦顿Y基金第一次進(jìn)入中國以全面失敗告終。 承諾型基金也稱契約型基金，是一種非法人形式的基金 。 要求 2530%的投資回報率是很常見的 。 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。 現(xiàn)： 1600股 股價 1萬 股市值 1600萬 股權(quán)稀釋：風(fēng)險： 50%（ 800/1600） 創(chuàng)業(yè)：（ 200/1600） % 培育資金： % 三期：成長資金 增發(fā) 500股 每股 10萬 共融 5000萬 2100股 市值 2100 10萬 = 股權(quán)進(jìn)一步稀釋 風(fēng)險： % 創(chuàng)業(yè) % 培育資金% 成 (500/2100)% 上市： 先做手術(shù)： 細(xì)拆： 1萬倍，變成 2100萬股 每股股價： 10萬 /1萬 =10 在此基礎(chǔ)上每發(fā) 900萬股給股民。 (5)企業(yè)資本的微觀運(yùn)營 —— 資本分解 企業(yè)資本分解是指企業(yè)將一筆巨額資本分解成若干筆相對較小的資本，各自獨(dú)立經(jīng)營、自由運(yùn)營。企業(yè)實(shí)行多元化主體經(jīng)營，一般有以下具體做法； 首先是縱向延伸。 ④資本兼并。該理論認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)國際化發(fā)展的趨勢、日趨激烈的市場競爭迫使各國企業(yè)集團(tuán) (包括跨國經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán) )越來超重視企業(yè)所擁有的市場份額，而奪取較高市場份額的有效途徑則是實(shí)現(xiàn)其核心層的規(guī)模經(jīng)營和整個集團(tuán)的有效經(jīng)營。 。 ? 先后在福建晉江市人民政府、山東臨沂市人民政府、中國印刷科學(xué)技術(shù)研究所、中國福利彩票管理中心等舉辦的企業(yè)論壇、培訓(xùn)班及行業(yè)峰會上授課；在對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué) MBA班、北京經(jīng)理人學(xué)院 ACCA班授課。資產(chǎn)營運(yùn)是資本得以增值的必要環(huán)節(jié)。以并購企業(yè)為內(nèi)容的資本運(yùn)營，其并購的目標(biāo)企業(yè)就是它的運(yùn)營產(chǎn)品，要想使產(chǎn)品獲得高盈利，必然追求產(chǎn)品的科技含量：或者并購?fù)瓿珊笞⑷敫呖萍蓟蚋咝录夹g(shù)；或者并購那些具備高新技術(shù)的企業(yè)，以取得最佳的并購績效。即按照裂變一聚合一再裂變一再聚合的方式，不斷尋找合作伙伴，培育新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，讓資本在流動中增值，形成良性循環(huán)。隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，企業(yè)國際化經(jīng)營也成為一種趨勢。 兩個階段的命題不同，解決問題的手段和方法不同。 ，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定除外 競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以。 （ 九 ） 金融投資者 金融投資者指私募股權(quán)基金 。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小，上市周期長、難度大、很大外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司主體在海外上市。 由信托公司和創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會實(shí)施，共同進(jìn)行決策。 ? 對賭協(xié)議 ? 分段投資法 ? 管理層股份回購 ? 違約條款 案例 1：江西賽維 LDK案例中的風(fēng)險控制 案例 2：展信通信案例中的風(fēng)險控制 案例 3：蒙牛和永樂的對賭協(xié)議案例中的風(fēng)險控制 （二）并購類基金如何操作 評估定價 ?國外并購案例中，過去 20天的均價是最常用的一個價格。正如蒙牛人所說：政府不在了，老百姓就不喝牛奶了？ 三、投資決策的思維框架（ W+H） WHY，為什么要投資？（動機(jī)和宗旨） WHAT，投資什么項(xiàng)目？（選項(xiàng)） WHERE，在哪里投資？（選址和市場范圍） WHEN，什么時候投資？（投資和退出的時機(jī)） WHO，誰操作項(xiàng)目？（項(xiàng)目的團(tuán)隊和合作者） HOW，項(xiàng)目如何操作？（投資項(xiàng)目的商務(wù)模式） HOW MUCH，項(xiàng)目需要多少錢？（投資項(xiàng)目的預(yù)算）。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券發(fā)行人即債務(wù)人，投資者 (或債券持有人 )即債權(quán)人。融資租賃和傳統(tǒng)租賃一個本質(zhì)的區(qū)別就是：傳統(tǒng)租賃以承租人租賃使用物件的時間計算租金，而融資租賃以承租人占用融資成本的時間計算租金。這一方面能吸引新的股東注資入股，提高企業(yè)的知名度；另一方面，投資銀行也可以利用自己的資源，輔導(dǎo)企業(yè)良性成長。 留存盈余融資是企業(yè)內(nèi)部融資重要方式。典當(dāng)行則是指依照 《 中華人民共和國公司法 》 和 《 典當(dāng)行管理辦法 》 設(shè)立的專門從事典當(dāng)活動的企業(yè)法人。目前，商業(yè)信用已成為企業(yè)短期融資的重要方法，在經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著越來越大的作用。近年來的發(fā)展表明，科技型中小企業(yè)無論是在數(shù)量上還是在質(zhì)量上，都已經(jīng)成為國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展新的重要的增長點(diǎn)。 ２８、產(chǎn)業(yè)政策投資 (模式二十八 ) 產(chǎn)業(yè)政策投資，是指政府為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)高新技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化而提供的政策性支持投資。 如湊數(shù)，加大投資，則利潤率下降達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)。資本運(yùn)營是對實(shí)體經(jīng)營的超越和揚(yáng)棄，并不否定和排斥實(shí)體經(jīng)營，也不是另起爐灶、與實(shí)體經(jīng)營漠不相關(guān)的獨(dú)立的企業(yè)經(jīng)營形態(tài)。 例如聯(lián)想在跨國并購前，在全球 PC市場排名第九，在并購IBM的 PC業(yè)務(wù)后，排名躍升至第三位。一般分為產(chǎn)品擴(kuò)張型、市場擴(kuò)張型和純混合型三種。企業(yè)缺乏大規(guī)模