【正文】 通過(guò)信托方式進(jìn)行股權(quán)收購(gòu) 操作步驟： ⑴收購(gòu)方事先與上市公司管理層約定，擬將收購(gòu)股份的 10%按收購(gòu)價(jià)或協(xié)商價(jià)轉(zhuǎn)讓給管理層，管理層向收購(gòu)方支付一定比例的定金。 根據(jù)《證券法》等有關(guān)規(guī)定，在上市公司的收購(gòu)過(guò)程中，收購(gòu)方對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司股份，在收購(gòu)行為完成后的 6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 決議的報(bào)送 決議形成后兩個(gè)工作日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)送決議文本和報(bào)告書(shū)草案，同時(shí)公告。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理上述豁免申請(qǐng)后 3個(gè)月內(nèi)，作出是否予以豁免決定，獲準(zhǔn)的，收購(gòu)人可以繼續(xù)增持股份。 協(xié)議收購(gòu)的有關(guān)注意事項(xiàng) ● 當(dāng)收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式持有或控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 30%，并繼續(xù)增持股份或增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約。 有關(guān)條款約定 : ●六名經(jīng)收購(gòu)方同意的人選在股東大會(huì)上當(dāng)選為董事，已當(dāng)選的不少于兩名的獨(dú)立董事的提名已與收購(gòu)方討論，且收購(gòu)方并無(wú)異議。 三、公司并購(gòu)的一般業(yè)務(wù)流程（股權(quán)收購(gòu)） 收購(gòu)方產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃的制定 目標(biāo)公司的選擇（經(jīng)營(yíng)虧損的企業(yè)、市盈率較低的企業(yè)、有發(fā)展?jié)摿蚬芾硇侍嵘臻g的企業(yè)、財(cái)務(wù)指標(biāo)） 目標(biāo)公司定價(jià) 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 市價(jià)法 每股凈資產(chǎn)定價(jià)法 確定收購(gòu)總體方案：收購(gòu)主體、收購(gòu)方式、收購(gòu)價(jià)格、融資安排等。通過(guò)競(jìng)價(jià)，上海宇通以人民幣 90%的股權(quán)，宇通發(fā)展以人民幣 1650萬(wàn)元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán) 10%的股權(quán)。 縱向并購(gòu)：不同生產(chǎn)階段或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)企業(yè)之間的合并（產(chǎn)業(yè)鏈上下游，如原材料供應(yīng)者和產(chǎn)成品購(gòu)買(mǎi)者） —— 外部交易轉(zhuǎn)換成內(nèi)部交易，降低交易成本。目前我國(guó) MBO面臨的主要問(wèn)題有：收購(gòu)主體、目標(biāo)企業(yè)選擇和定價(jià)、融資等。 2023年，通過(guò)控股公司Ｇａｒｄｗｅｌｌ以每股 原第一大股東中企基金 (哈爾濱市政府在香港的窗口公司 )購(gòu)得哈啤 ％的股權(quán)，成為其最大股東，并與哈啤簽訂為期三年的“獨(dú)家策略投資者協(xié)議”。 ⑵ 深發(fā)展自身現(xiàn)狀也使收購(gòu)行動(dòng)變得更加急迫。 一致行動(dòng)人 —— 指通過(guò)協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對(duì)一個(gè)上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對(duì)上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時(shí)采取相同意思表示的兩個(gè)以上的自然人、法人或其他組織。 ● 收購(gòu)人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)在作出提示性公告的同時(shí)，將其用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管；但是根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則不在保管范圍內(nèi)的除外。 ＊上市公司國(guó)有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓后，上市公司仍然執(zhí)行原有關(guān)政策，不享受外商投資企業(yè)待遇。但在與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理層接觸的過(guò)程中，經(jīng)營(yíng)管理層希望能夠直接擁有上市公司的股權(quán)，分享上市公司潛在的權(quán)益增長(zhǎng)，所以提出收購(gòu)方能將其擬受讓 29%國(guó)家股的 10%轉(zhuǎn)讓給他們。 方案的優(yōu)點(diǎn)：①極大提高管理層的經(jīng)營(yíng)管理的積極性，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提高又提升了公司價(jià)值和市場(chǎng)表現(xiàn)，達(dá)到收購(gòu)方價(jià)值的最大化；②收購(gòu)方控股權(quán)的稀釋又是漸進(jìn)的，收購(gòu)方有了時(shí)間和空間的緩沖進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)救措施。 演講完畢，謝謝觀看！ 。由于涉及到上市公司控股權(quán)的稀釋問(wèn)題，這里又可以分別幾種情況進(jìn)行分析和探討（暫不討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)等問(wèn)題）： ⑴制定對(duì)上市公司管理層的股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，分期轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但是，上市公司同時(shí)滿足下列條件的情形除外： 本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件； 本次交易完成后的中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告屬于標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)的界定中的相關(guān)指標(biāo)介于 50%— 70%之間。 ⑷股權(quán)過(guò)戶 轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)憑國(guó)家商務(wù)部、國(guó)資委的轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)。 要約收購(gòu)未掛牌交易股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中的較高者： ● 在提示性公告日前 6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格； ● 被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。 一、我國(guó)上市公司收購(gòu)的一般規(guī)定 我國(guó)上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度 ，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 收購(gòu)背景和前提條件： ⑴國(guó)際資本比較看好中國(guó)金融業(yè)的發(fā)展前景和空間，但受政策限制，基本上以有限參股為主。 哈啤集團(tuán)（ 0249 ）收購(gòu)戰(zhàn)： 這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)被稱為“ 新世紀(jì)以來(lái)香港最大收購(gòu)戰(zhàn) ” 。 管理層收購(gòu)（ MBO）：嚴(yán)格來(lái)說(shuō)屬于杠桿收購(gòu)的一種。 按支付方式劃分 購(gòu)買(mǎi)式并購(gòu)：一般以現(xiàn)金為購(gòu)買(mǎi)條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)（按整體資產(chǎn)的價(jià)值確定購(gòu)買(mǎi)價(jià)格）一次性買(mǎi)斷。 2023年 1月 9日，宇通客車(chē)董事會(huì)公告宣布，宇通客車(chē)的股權(quán)性質(zhì)已由國(guó)有法人股變更為社會(huì)法人股。 ＊ 報(bào)批 根據(jù)《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)政部財(cái)管字 [2023]200號(hào)），收購(gòu)活動(dòng)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)報(bào)財(cái)政部審核批準(zhǔn)， 2023年 4月開(kāi)始報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。 四、財(cái)務(wù)顧問(wèn)在公司并購(gòu)中的角色 由于企業(yè)的并購(gòu)行為涉及到法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、稅務(wù)、金融等專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)過(guò)程相當(dāng)復(fù)雜，政策性很強(qiáng)。 ● 在上市公司協(xié)議收購(gòu)過(guò)程中，相關(guān)當(dāng)事人要嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行報(bào)告、信息公告義務(wù)，否則，證券交易所和證券登記結(jié)算公司不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶手續(xù)。 四、我國(guó)上市公司國(guó)有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定 向外商轉(zhuǎn)讓范圍的界定 ● 應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求； ● 凡禁止外商投資的，國(guó)有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓； ● 必須由中方控股或相對(duì)控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對(duì)控股地位。 決議的審批 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到上市公司報(bào)送的全部資料后，審核工作時(shí)間不超過(guò) 20個(gè)工作日。 四、有關(guān)方案設(shè)想（主要是解決收購(gòu)方和管理層之間的利益平衡問(wèn)題，并不涉及具體國(guó)有股權(quán)收購(gòu)或重組方案） 為了確保此次收購(gòu)行為的順利進(jìn)行，爭(zhēng)取在國(guó)有股權(quán)收購(gòu)中得到上市公司管理層的支持，本方案的設(shè)計(jì)盡量考慮到上市公司管理層的要求，同時(shí)又能保證收購(gòu)方對(duì)上市公司的控制權(quán)。 ⑶信托期滿后，信托投資公司直接將股權(quán)轉(zhuǎn)到收購(gòu)方名下，管理層向收購(gòu)方補(bǔ)足收購(gòu)價(jià)款后，獲得