【正文】 :05:3219:05Mar2323Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 :05:3219:05:32March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 監(jiān)察人會(huì)和公司的監(jiān)察人或?qū)徲?jì)人 公司的組織機(jī)構(gòu) 公司類別 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 特殊情況 一般有限責(zé)任公司（ 2人以上） 全體股東組成，最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 3－ 13人 每屆不得超過 3年 內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu) 不少于 3人 每屆 3年 由股東代表和公司職工代表組成 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 股東人數(shù)較少或規(guī)模規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本，公司分立、合并、解散或變更公司形式做出決議必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過 一人有限公司 無(wú) 1名執(zhí)行董事 1至 2名監(jiān)事 國(guó)有獨(dú)資公司 無(wú) 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán) 董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；應(yīng)有選舉產(chǎn)生的職工代表 不少于 5人， 成員來源同董事會(huì) 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán) 增加或減少注冊(cè)資本，公司分立、合并、解散，發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定 股份有限公司 股東大會(huì) （股東包括發(fā)起人和認(rèn)股人） 5－ 19人 同有限責(zé)任公司 同有限責(zé)任公司 公司的解散、清算 公司的解散原因： （ 1）公司章程所規(guī)定的解散事由的發(fā)生 （ 2）公司經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)成就或不能成 （ 3）股東會(huì)議的決議； （ 4）公司的股東人數(shù)或資本總額低于法定的最低數(shù)額； （ 5）被其他公司合并； （ 6）公司破產(chǎn)； （ 7）政府主管部門下令解散。 （ 2）內(nèi)部細(xì)則（英 Articles of Association ，美 by laws ）。 ③籌集資本的方式不同 。 最早出現(xiàn)的公司形式，起源于中世紀(jì)的意大利與地中海沿岸的家族營(yíng)業(yè)團(tuán)體 。 （ 1）合伙人之一死亡或退出 。 （ 4）不得任意對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù) 《合伙企業(yè)法》第二十二條 ：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 合伙企業(yè)的不利之處主要有： （ 1） 合伙企業(yè)人數(shù)有限，很難募集大量資本，因而規(guī)模一般不大。 合伙企業(yè)是一種數(shù)量較多的企業(yè)形式。 其基本內(nèi)容包括商業(yè)登記、商業(yè)賬簿、商事代理、商事主體、公司制度、合伙制度破產(chǎn)等。 合伙人以個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)作為合伙債務(wù)的擔(dān)保，一旦合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)向任何一個(gè)人合伙人請(qǐng)求履行全部債務(wù)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 ?1807年《法國(guó)商法典》首次對(duì)有限合伙作出了規(guī)定。 ④ 公司組織的簡(jiǎn)便性 。 （ 2）合股公司的出現(xiàn) 特點(diǎn) :股票形式合資經(jīng)營(yíng)，授權(quán)經(jīng)理人員；股票可自行轉(zhuǎn)讓；股東負(fù)有限責(zé)任，合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 （ 5）通知或公告的方法 (6）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員名單及其地址 。 1999年 12月 25日，第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議又通過了關(guān)于修改 《中華人民共和國(guó)公司法》的決定，使之更加完備。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 下午 7時(shí) 5分 :05March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 下午 7時(shí) 5分 :05March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 各國(guó)公司法規(guī)定： （ 1）資本額必須在章程中載明不得隨意增減；（ 2）資本不得低于法定最低資本額；（ 3）必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財(cái)產(chǎn)，不得以資本分紅；（ 4）采取“授權(quán)資本制”或“法定資本制”管理。組織法是第一位的，活動(dòng)法是第二位的。 特點(diǎn)： ① 股東責(zé)任的有限性 。 公司是法人，具有獨(dú)立的法律人格，這是公司的最重要與最基本的法律特征。 A．處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) B．改變合伙企業(yè)名稱 C．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 D．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 例： ? 張某與王某共同創(chuàng)辦了甲普通合伙企業(yè)，約定張某負(fù)責(zé)合伙事務(wù)，王某不參與合伙事務(wù)的管理和執(zhí)行，但是簽訂 10萬(wàn)元以上的合同需經(jīng)王某同意。 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。例如，美國(guó)的法律規(guī)定，合伙企業(yè)可以合伙的名義起訴與應(yīng)訴。 法律性質(zhì)： 不是法人，財(cái)產(chǎn)是出資人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，出資人就是企業(yè)的所有人，以個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 個(gè)人企業(yè) 是指由一個(gè)自然人投資與從事經(jīng)營(yíng)管理，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。英國(guó)、美國(guó)雖然不承認(rèn)合伙企業(yè)的法人資格，但是在某些特定場(chǎng)合也把合伙視為法人。 第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 入伙例： 某普通合伙企業(yè)有王某、張某、李某 3個(gè)合伙人，經(jīng)營(yíng)狀況良好，劉某希望加入，對(duì)于劉某加入以前合伙企業(yè)的對(duì)外債務(wù)，劉某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任？ A、由于該債務(wù)是劉某入伙以前產(chǎn)生，所以對(duì)新合伙人沒有約束力，劉某不承擔(dān)清償責(zé)任 B、新合伙人劉某應(yīng)當(dāng)與其他合伙人一起承擔(dān)連帶責(zé)任 C、新合伙人劉某僅在其出資范圍內(nèi)對(duì)外承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 D、新合伙人劉某可以與其他合伙人約定從而對(duì)入伙前產(chǎn)生的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任 退伙例： 某普通合伙企業(yè)有王某、張某、李某 3個(gè)合伙人，李某經(jīng)王某、張某同意退伙，對(duì)于合伙企業(yè)的債務(wù)，下列說法正確的是（） A、李某退伙后，對(duì)于退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)任何責(zé)任 B、李某退伙時(shí)如果分得了合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 C、李某退伙后，對(duì)于退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 D、李某退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 例： 下列事項(xiàng)中，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，不必經(jīng)普通合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。 [答案 ]B 例： 一有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好，王某作為有限合伙人入伙，王某認(rèn)繳的出資額為 10萬(wàn)元，但是入伙時(shí)實(shí)際繳付的出資額為 5萬(wàn)元，對(duì)于王某入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，下列說法正確的是（） A、王某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 B、王某以 10萬(wàn)元為限承擔(dān)有限責(zé)任 C、王某以 5萬(wàn)元為限承擔(dān)有限責(zé)任 D、王某不承擔(dān)責(zé)任 [答案 ]B 例： 張三、李四、王五三人成立一有限合伙企業(yè)，張三為有限合伙人，李四和王五為普通合同人，下列說法正確的是（） A、若張三退出，則該有限合伙企業(yè)應(yīng)變更為普通合伙企業(yè) B、若李四轉(zhuǎn)為有限合伙，應(yīng)經(jīng)張三和王五的一致同意 C、若李四轉(zhuǎn)為有限合伙后，王五退出，則該合伙企業(yè)應(yīng)該解散 D、若張三轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對(duì)張三任有限合伙人期間以及普通合伙人