【正文】 01:30:4601:30:4601:303/23/2023 1:30:46 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 01:30:4601:30:4601:30Thursday, March 23, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 ? 案例背景 ? 新湖中寶和新湖創(chuàng)業(yè)均為新湖系旗下公司 ,且均在上海證券交易所上市。隨著時間的逝去，人們對凱雷并購徐工案的記憶也在漸漸淡化。 ? 規(guī)范 要約收購（ Tender Offer) ? 《 證券法 》 第 88條： “ 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到 30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分月份的要約 ” 高盛收購雙匯案 ? 國務(wù)院國資委和商務(wù)部于 2023年 8月 11日、2023年 12月 6日先后批準(zhǔn)了高盛旗下羅特克斯受讓漯河市國資委持有的雙匯集團的 100%股權(quán)的申請。 ? 2023年度 ? 可口可樂全球營業(yè)額為 288億美元 ? 匯源果汁營業(yè)額為 幣 ? 商務(wù)部經(jīng)審查認(rèn)定，這項收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。 該交易總現(xiàn)金代價達 ，其中德克薩斯太平洋集團投資 2億美元、 General Atlantic投資 1億美元，美國新橋投資集團投資5 企業(yè)杠桿并購 ? 杠桿并購的概念與特點 ? 杠桿并購 （ Leverage Buyout, LBO）是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押 ,向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進行收購 ,收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。 并購支付方式 股票支付 ? 目標(biāo)企業(yè)股東 ? 股東不會失去 所有權(quán) ? 現(xiàn)有企業(yè)股東 ? 不需要支付大量現(xiàn)金 ? 現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)被稀釋 ? 每股收益減少 手續(xù)較多，耗時耗力，不像現(xiàn)金支付簡捷迅速 并購支付方式 股票支付 ? 在決定是否采用股票支付方式時，一般要考慮以下因素： ? （ 1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 企業(yè)并購籌資 ? 并購資金需要量 ? 預(yù)測并購資金需要量時主要考慮以下四項因素： ? 并購支付的對價 ? 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出 ? 并購交易費用 ? 整合與運營成本 并購資金需要量 P87 并購支付的對價 公式： 其中， MAC——并購支付的對價 EA——目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價值 ρ——控股比率 γ——支付溢價率 公開收購、競標(biāo)收購、敵意收購一般要支付較高的溢價， γ基本上在 30%~80%之間 )1( ?? ?? AEMA C 并購資金需要量 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出 ? 表外負(fù)債 ： 資產(chǎn)負(fù)債表上沒有體現(xiàn)，實際需要承擔(dān)的義務(wù)，如：職工退休費、離職費、安置費 ? 或有負(fù)債： 過去交易或事項形成的潛在義務(wù)，通過未來不確定事項的發(fā)生或不發(fā)生予以證實。 股價是否處于上升過程 ? （ 6）當(dāng)前股息收益率。當(dāng)“ TCL集團”（ 000100）終于在 2023年 1月成功整體上市后，“所謂的阿波羅計劃現(xiàn)在已經(jīng)完成了”（李東生語） TCL集團創(chuàng)辦于 1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。 ? 并購企業(yè) 被并購企業(yè) =4% =4% =10% =2% =15% =1% 橫向并購： CR475% ? 當(dāng) CR475%，占有市場份額的兩個企業(yè)并購，通常會受到干預(yù)。 ? 要約收購的價格為 元 /股（雙匯停牌前的收盤價），共收購 20235萬股，占被收購公司已發(fā)行股份的 %。經(jīng)營資源進行共享，消除重復(fù)活動，重整業(yè)務(wù)活動和管理技巧。 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 ? 吸收合并的戰(zhàn)略實施 ? 2023年 1月 5日 ,合并雙方股東大會審議通過吸收合并方案。 上午 1時 30分 46秒 上午 1時 30分 01:30: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 30分 46秒 01:30: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 30分 46秒 01:30: 1楚塞三湘接，荊門九派通。從長遠來看 ,擴大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實力及化解區(qū)域性市場風(fēng)險的能力。并購企業(yè)注重對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和營業(yè)部門的管理，最大限度地利用。 向文波博客門事件： ? 當(dāng)然，向文波并不是為了圖一時之快，也并非如向文波和三一都一再強調(diào)的“這些觀點是一種博客行為，表達的是個人的看法”。 歐共體同意的三個條件 ? 波音必須解除它貫有的排除性合同 ? 波音要把所收的政府津貼的透明率加大 ? 三年之內(nèi)兩家公司在歐洲市場上不能合并在一起 援引證券法或證券交易法 ? 大股東持股信息披露制度和強制要約收購制度。 并購防御戰(zhàn)略 ? 經(jīng)濟手段 ? 法律手段 ? 其他手段 提高并購成本 資產(chǎn)重估 股份回購 尋找白衣騎士 “ 降落傘 ” 計劃 降低并購收益 出售 “ 皇冠上的珍珠 ” 毒丸計劃 焦土戰(zhàn)術(shù) 收購并購者 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ? 交叉持股計劃 ? 員工持股計劃 修改公司章程 ? 董事會輪選制 ? 絕對多數(shù)條款 ? 案例：百度雙重股票結(jié)構(gòu) P106 并購防御戰(zhàn)略 ? 經(jīng)濟手段 ? 法律手段 ? 其他手段 法律手段 （一）援引反壟斷法 （二）援引證券法或證券交易法