【正文】 關(guān)于調(diào)查權(quán) ? 55條 ? 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所協(xié)作工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 ? 中國(guó)缺少的不是公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，而是對(duì)于制度的尊重和執(zhí)行，以及對(duì)行政式管理思維的顛覆 從《重大決策責(zé)任追究制度》看發(fā)展 ? 應(yīng)當(dāng)確立 “誰(shuí)有過(guò)錯(cuò)，誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任 ”的原則； ? 承擔(dān)責(zé)任方式多樣化：應(yīng)當(dāng)包括刑事責(zé)任：制度越規(guī)范，承擔(dān)責(zé)任的可能性越大。另外，可以建立監(jiān)督中介機(jī)構(gòu)。 控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益 。 控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性 ， 不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù) 、 會(huì)計(jì)活動(dòng) 。由于在程序、內(nèi)容等違規(guī)，被證管辦發(fā)現(xiàn)并制止。 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ， 指公司對(duì)其名下的全部資產(chǎn)所擁有的支配權(quán) ， 包括所有權(quán) 、 債權(quán) 、 無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)等 。但董事會(huì)、經(jīng)理易發(fā)生“敗德”現(xiàn)象，需要公司治理來(lái)約束與監(jiān)督他們，保護(hù)股東利益，提高效率。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。 對(duì)董監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)遵循法律和公司章程規(guī)定的條件和程序。 小股東利益保護(hù)的理由 小股東的利益得不到有效保護(hù)將影響到資本市場(chǎng)的有效性，進(jìn)而影響公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。 中航油董事的啟示 ? “希望用我們的損失，喚醒更多國(guó)企的覺醒，才不枉我們交了昂貴的學(xué)費(fèi)。 一般理解：監(jiān)事會(huì)擅長(zhǎng)對(duì)董事、經(jīng)理業(yè)務(wù)行為的合法性監(jiān)督，對(duì)于違反法律、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，行為損害公司利益時(shí)給予監(jiān)督。 比較獨(dú)立董事 ? 對(duì)公司財(cái)務(wù)實(shí)行全面監(jiān)督； ? 在公司利益與股東利益立場(chǎng)上對(duì)董事、經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行實(shí)施監(jiān)督，主要是合法性監(jiān)督、關(guān)注妥當(dāng)性監(jiān)督 ? 在公司職工立場(chǎng)上，對(duì)股東、董事、經(jīng)理對(duì)職工利益的損害行使監(jiān)督權(quán)。 擴(kuò)充監(jiān)督職權(quán)，強(qiáng)化監(jiān)督手段 包括法律手段與章程規(guī)定的手段 原監(jiān)事的制度的不足 ? 監(jiān)事會(huì)雖有臨時(shí)股東 (大 )會(huì)提議權(quán)、公司事務(wù)監(jiān)督權(quán)、對(duì)董事和高管的質(zhì)詢權(quán)等等 ,但是其實(shí)現(xiàn)權(quán)利所依賴的途徑和手段是缺乏的。批評(píng)家主張，當(dāng)董事會(huì)的多數(shù)成員因存在潛在的利害沖突而不獨(dú)立時(shí)，董事會(huì)和各委員會(huì)的關(guān)鍵職能就會(huì)受到損害。前者是股東用“腳”投票，后者是用 “手”投票。 控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令 ， 也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性 。大股東通過(guò)其控制董事操縱董事會(huì)。 其實(shí)質(zhì)可以認(rèn)為是從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利 — 責(zé)任的結(jié)構(gòu)性制衡上來(lái)規(guī)范所有者 （ 股東 ） 與資產(chǎn)支配者 （ 董事會(huì) ） ， 資產(chǎn)管理者 （ 經(jīng)理 ） 相互間的利益關(guān)系 。 比較不同公司發(fā)展階段： 業(yè)主資本主義階段（所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)一致） 經(jīng)理人資本主義 (專業(yè)經(jīng)營(yíng)者，公司管理層 ) 投資人資本主義（大眾投資人，共同基金） 不同產(chǎn)業(yè)的公司治理差異 會(huì)計(jì)師、鋼鐵。控股股東高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。 控股股東應(yīng)支持上市公司深化改革 ， 轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制 。 ， 小股東將訴諸法律獲得補(bǔ)償 。 ? 機(jī)構(gòu)投資者 也 有其自己的一套準(zhǔn)則。 ? 公司股東會(huì)部分權(quán)授權(quán)監(jiān)事會(huì)行使。 公司治理 —— 永遠(yuǎn)的課題 ? 公司的存在實(shí)際上也就是公司治理的存在，是公司相關(guān)利益