【正文】 :32:5701:32Mar2323Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 :32:5701:32:57March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。海通證券受聘擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 ? 目標(biāo)市場(chǎng)與產(chǎn)品系列 ? 股權(quán)的比例分配及其定價(jià) ? 資產(chǎn)評(píng)估（包括國(guó)有資產(chǎn)的法定評(píng)估） ? 土地使用權(quán)的安排 ? 董事會(huì)與控制 ? 管理人員的任命和授予權(quán)限 ? 人事安排和報(bào)酬方案 ? 工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用 ? 與投資方的關(guān)聯(lián)交易 ? 還有 ... 并購(gòu)談判的焦點(diǎn)問題： 新的管理結(jié)構(gòu) – 誰(shuí)來?yè)?dān)任首席執(zhí)行長(zhǎng)官？其它上下級(jí)關(guān)系怎么定？ – 事前是否會(huì)制定繼任計(jì)劃？ 新公司的名字 – 保留哪家公司的名字？ – 是否聯(lián)名經(jīng)營(yíng)？哪家公司的名字放在前面？ 新的企業(yè)標(biāo)志 – 保留哪個(gè)標(biāo)志？ – 設(shè)計(jì)新標(biāo)志？ 總部地點(diǎn) – 公司總部設(shè)在哪兒？ 兼并后整合規(guī)劃 – 怎樣合并各個(gè)職能？ – 怎樣整合兩個(gè)體系？ – 整合小組應(yīng)包括哪些成員？ 談判中會(huì)牽涉到新組織的設(shè)計(jì)問題 買賣雙方的談判技巧 開始階段與主要負(fù)責(zé)人接觸 保持自我 積極而不是悲觀 與對(duì)手中的高手交朋友 專業(yè)地代表本公司的形象 每一次談判都應(yīng)有目的 應(yīng)互相尊重 金錢不是唯一的標(biāo)準(zhǔn) 做一個(gè)好的傾聽者 了解談判對(duì)手在集團(tuán)內(nèi)的真實(shí)地位和權(quán)限 有時(shí)主動(dòng)示弱會(huì)起到奇效 控制談判進(jìn)程 盡早制定工作時(shí)間表 挑選恰當(dāng)?shù)臅?huì)面場(chǎng)所 態(tài)度影響結(jié)果 初次見面時(shí)控制人數(shù) 讓最優(yōu)秀的人才在最合適的時(shí)間介入 盡早掌握詳實(shí)的資料 坦誠(chéng)一些 解決一些問題，把其他擱置一旁 永遠(yuǎn)注意保密問題 知道什么是最重要的 保持接觸和交流 主題七：并購(gòu)協(xié)議及整合 并購(gòu)意向書的基本內(nèi)容 何謂并購(gòu)意向書？ 意向書具有 法律約束力嗎？ 如果意向書沒有約束力，那么它有存在的必要嗎？為什么不直接簽合約呢？ 起草協(xié)議的人通常是誰(shuí)？ 對(duì)協(xié)議起草的控制非常重要 應(yīng)積極爭(zhēng)取起草協(xié)議 不要為節(jié)約律師費(fèi)而把起草協(xié)議的權(quán)利讓給對(duì)手 并購(gòu)協(xié)議的主要組成部分 交易雙方的介紹資料 交易價(jià)格和機(jī)制 買方和賣方的陳述和保證 買賣雙方的合約 交易完成的條件 交易的賠償 終止程序和補(bǔ)救方法 終止并購(gòu) 并購(gòu)協(xié)議中的風(fēng)險(xiǎn) 讓對(duì)方起草并購(gòu)協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn) 不注意簽約地點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn) 不注意合同附件的風(fēng)險(xiǎn) 不注意或有負(fù)債條款的風(fēng)險(xiǎn) 不注意合同終止條件條款的風(fēng)險(xiǎn) 不注意違約責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn) 不注意付款節(jié)奏的風(fēng)險(xiǎn) 不注意爭(zhēng)執(zhí)解決方式的風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)協(xié)議中注意的關(guān)鍵問題 ? 確保為股東創(chuàng)造的價(jià)值 ? 對(duì)未來競(jìng)爭(zhēng)地位的影響 ? 對(duì)未來企業(yè)成本或債務(wù)的影響 ? 確保談判中業(yè)務(wù)正常運(yùn)行 ? 要求賣方提供非競(jìng)爭(zhēng)、保密和兼并后整合的支持 ? 為撤出交易留下退路的條件和條款 ? 需要重新評(píng)估價(jià)格 /估價(jià) ? 減少買方因不能預(yù)見的成本而帶來的風(fēng)險(xiǎn) 合同事宜 對(duì)戰(zhàn)略與運(yùn)營(yíng)的影響 ? 合適的價(jià)格 ? 產(chǎn)品、債務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 成交前 ? 成交后 ? 遵守簽約 ? 可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷）行為 （跨國(guó)并購(gòu)） ? 確保財(cái)務(wù)狀況 ? 未披露的債務(wù) 價(jià)格 關(guān)鍵問題點(diǎn) 過渡期安排 可撤銷情形 違約賠償 并購(gòu)整合工作指南 交易結(jié)束并不能表示并購(gòu)取得成功，并購(gòu)整合工作的結(jié)果對(duì)并購(gòu)成敗具有關(guān)鍵作用 并非所有的并購(gòu)都需要整合，整合對(duì)戰(zhàn)略性并購(gòu)必不可少，對(duì)財(cái)務(wù)性并購(gòu)需求度不高 并購(gòu)的資源包括：人力資源、財(cái)務(wù)資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)利益者關(guān)系等 大多數(shù)的合并 并購(gòu)后整合中出現(xiàn)的問題 溝通不暢 效益目標(biāo)不現(xiàn)實(shí) /不清晰 新的組織架構(gòu)層級(jí)過多 缺乏“總體計(jì)劃” 缺乏動(dòng)力 缺乏高管人員的投入 戰(zhàn)略概念不清晰 項(xiàng)目結(jié)構(gòu)失控 太晚發(fā)現(xiàn)信息技術(shù)問題 回應(yīng)比例 58% 47% 47% 37% 37% 32% 26% 26% 21% 注：因?yàn)槭嵌噙x題，企業(yè)可以選擇一個(gè)以上答案 資料來源：科爾尼 1998年全球 PMI調(diào)查 有效整合的重要性往往得不到并購(gòu)方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購(gòu)案失敗的重要原因 速度－整合成功關(guān)鍵 要迅速建立起并購(gòu)后組織管理架構(gòu)并落實(shí)管理人選，盡快消除不確定性 最高層應(yīng)在交易后一周內(nèi)到位 核心層應(yīng)在 30天內(nèi)到位 中層應(yīng)在 90天內(nèi)到位 “百日整合計(jì)劃”應(yīng)徹底貫徹 欲確保整合工作的成功， 首先要有一個(gè)全面的安排 整合進(jìn)程圖 整合進(jìn)程圖 今天 恢復(fù)正常 并購(gòu)?fù)瓿? 原則上達(dá)成協(xié)議 里程 3 第 100天 里程碑 1第 30天 整合 設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖 整合開始運(yùn)作 全面實(shí)施 前期整合大體完成 關(guān)鍵任務(wù)分類 A、盡職調(diào)查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃 B、設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖 C、整合指揮中心成立并開始工作 D、整合前期準(zhǔn)備和整合計(jì)劃制定 E、整合小組培訓(xùn)及開始工作 F、整合實(shí)施 — 溝通、組織、管理、業(yè)務(wù) G、收購(gòu)方控股派駐人員入駐目標(biāo)公司 里程 2第 60天 整合團(tuán)隊(duì)成員的構(gòu)成 最好的并購(gòu)整合計(jì)劃最終都是團(tuán)隊(duì)工作的結(jié)果，收購(gòu)方和目標(biāo)公司都應(yīng)派接近相等的人數(shù)參加制定計(jì)劃。 第十八條并購(gòu)的資金來源中并購(gòu)貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 奇峰集團(tuán)偷襲成功，則一舉取得了 %股權(quán)，成為 ST東源第一大股東，重慶渝富的第二大股東地位相當(dāng)尷尬。 各種估值倍數(shù)的優(yōu)劣比較 一些著名交易案例的估值 收購(gòu)方 收購(gòu)對(duì)象 收購(gòu)時(shí)間 收購(gòu)發(fā)生時(shí)企業(yè)基本指標(biāo) 行業(yè)地位 收購(gòu)價(jià)格 收購(gòu)溢價(jià) 濰柴動(dòng)力 德隆持有的湘火炬 %股份 2023年 8月 ?銷售收入： ?凈利潤(rùn) ?股東權(quán)益 （對(duì)應(yīng) ） 15噸以上重型汽車第二位 P/B： P/E： 11 境外基金 湘火炬持有的盈德氣體 % 2023年 3月 ? 凈利潤(rùn) P/B： P/E： 蘇格蘭 鈕卡斯?fàn)? 重啤集團(tuán)持有的重慶啤酒 % 2023年 11月 ?銷售收入： ?凈利潤(rùn)： ?凈資產(chǎn)： P/B： P/E： 40 英博 雪津啤酒 100% 2023年 5月 ?凈資產(chǎn)： 年產(chǎn) 90萬噸，國(guó)內(nèi)第八 P/B： P/E：？ 凱雷 徐工集團(tuán)持有的徐工機(jī)械 85% 2023年10月 ?04年合并銷售收入 65億元 ?公司持有上市公司徐工科技 42%股權(quán) ?上市公司 05年報(bào)數(shù)據(jù) ? 銷售收入： ? 凈利潤(rùn)： 虧損 國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)第一品牌 P/S:1 05年中報(bào) 05年報(bào) 04年報(bào) 外資收購(gòu)交易定價(jià)參考數(shù)據(jù)（部分） 收購(gòu)方 時(shí)間 行業(yè) 被收購(gòu)方 前三年 主營(yíng)增 長(zhǎng)率均值 收購(gòu)前 每股收益 （元） 收購(gòu)前 每股凈資產(chǎn) （元） 收購(gòu)前 收盤價(jià) （元） 每股收 購(gòu)價(jià)格 （元） 收購(gòu) 市盈率 收購(gòu) 市凈率 達(dá)能亞洲 2 0 0 3 . 1 1 飲品 光明乳業(yè) 4 8 . 5 3 % 0 . 3 5 2 . 4 2 1 2 . 9 4 . 8 3 1 3 . 8 1 . 9 9 蘇 可口可樂公司稱，共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對(duì)該交易作出不可撤回的承諾?！? 盡職調(diào)查 決策 的需要 風(fēng)險(xiǎn)管理 的需要 增加談判籌碼 的需要 并購(gòu)后整合運(yùn)營(yíng) 的需要 盡職調(diào)查程序的重要性 賣方對(duì)買方的盡職調(diào)查 惡意動(dòng)機(jī) 為自身?yè)?dān)保 虛增利潤(rùn) 炒作股票 獲取和改變 土地用途 占用目標(biāo) 企業(yè)資金 通過關(guān)聯(lián)交易 進(jìn)行利益輸送 善意的買方 是否確有愿望和能力 使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展， 并保障職工利益 盡職調(diào)查的幾個(gè)操作核心問題 何時(shí)開始盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組成及人員搜尋方法 企業(yè)利益及保密問題 在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時(shí)應(yīng)注意的問題 盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長(zhǎng)時(shí)間？ 以引進(jìn) PE或開展管理咨詢項(xiàng)目為由是個(gè)好辦法 盡職調(diào)查途徑 目標(biāo)公司本身 工商部門 供應(yīng)商 客戶 監(jiān)管 機(jī)構(gòu) 當(dāng)?shù)卣? 當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu) 對(duì)目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個(gè)方面進(jìn)行，除了目標(biāo)公司本身之外， 目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣?（產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評(píng)價(jià)等）、登記機(jī)構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。曾操作了數(shù)十起大型企業(yè)并購(gòu)重組案例。你必須翻開每一塊石頭，看看底下有沒有毒蛇。 收益貼現(xiàn)法 182。 關(guān)鍵計(jì)算步驟： ? 預(yù)測(cè)公司未來（ 510年）每年的現(xiàn)金流入和流出 ? 根據(jù)公司本身內(nèi)在固有的風(fēng)險(xiǎn)大小和資本市場(chǎng)的資金成本決定適合的折現(xiàn)率 ? 用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來的凈現(xiàn)金流，計(jì)算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值 (NPV) ? 公式：企業(yè)價(jià)值 = ∑ + n預(yù)測(cè)時(shí)間 (510年 ) CFt企業(yè)在第 t 年的凈現(xiàn)金流 r反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)的貼現(xiàn)率 g—企 業(yè)的永續(xù)增長(zhǎng)率 1. 資金的時(shí)間價(jià)值 2. 確定的資金的價(jià)值大于有風(fēng)險(xiǎn)資金的價(jià)值 DCF 基于未來價(jià)值，并合理反映了重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)： t=1