【正文】 商業(yè)計(jì)劃書和盡職調(diào)查之診斷工作都可以先行實(shí)施。 案例 10：其他類型 ? 上海的一家美國公司納斯達(dá)克上市公司子公司擬吸收投資項(xiàng)目。關(guān)于業(yè)務(wù)內(nèi)容方面的經(jīng)驗(yàn)在于：對(duì)如何控制“因快速發(fā)展而導(dǎo)致的資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)”有一定的認(rèn)識(shí)，尤其是對(duì)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查等方面有較多的了解。理賬業(yè)務(wù)須對(duì)企業(yè)全盤賬務(wù)進(jìn)行籌劃和處理。我們經(jīng)過努力成功完成財(cái)務(wù)診斷和財(cái)務(wù)整合并最終通過畢馬威審計(jì)和最終上市。至于歷史數(shù)據(jù)還原結(jié)果所涉及的稅收等，則堅(jiān)持流轉(zhuǎn)稅不出現(xiàn)問題，而所得稅等地方稅尋求協(xié)調(diào)并提取掛帳，經(jīng)過與上市前法律服務(wù)的律師溝通，使得因?qū)ｍ?xiàng)清查和整合還原增加的利潤所涉及的所得稅在上市前或上市后補(bǔ)交。另外，由于涉及礦區(qū)生產(chǎn)和冶煉兩個(gè)環(huán)節(jié)，核算工作比較麻煩。其鉍的產(chǎn)量據(jù)全國首位。 星河生物 農(nóng)牧業(yè) % 39。反過來，誰最先發(fā)現(xiàn)并實(shí)施了這一點(diǎn)，就有可能先行一步。當(dāng)然上市包裝在盡調(diào)的基礎(chǔ)上進(jìn)行，量化的反映企業(yè)的未來企業(yè)的管理和業(yè)績的水平，改善企業(yè)的投資環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境，使之達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)。 ? 內(nèi)外兼顧。 ? 。 小結(jié)（ 1） ? 風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)的核心問題 ? 程序－－討論、詢問、了解、分析、觀察、檢查 ? 識(shí)別－－環(huán)境、內(nèi)控、系統(tǒng)、關(guān)聯(lián)、評(píng)價(jià) ? 證據(jù)－－邏輯性的底稿 小結(jié)：（ 2） ? 一種通俗的判斷和抉擇程序 ? 觀察、溝通、檢查都只是一種手段，問題的關(guān)鍵在于： ? 首先，你想了解些什么即目標(biāo)是什么？ ? 其次，你運(yùn)用什么辦法來把調(diào)研取得的資料整合起來，并經(jīng)過判斷得出相應(yīng)的初步結(jié)果？ ? 第三，你對(duì)這個(gè)初步結(jié)果與規(guī)定或規(guī)范的內(nèi)容做出比較了嗎，差異何在？ ? 第四，你內(nèi)心里感覺一下，你能接受這樣程度的差異嗎？ ? 第五，現(xiàn)在再返回到執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的話，你該如何追加程序或者如何表達(dá)，或者作出怎么樣的抉擇？ 小結(jié)（ 3） 企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的來源 1． 籌資風(fēng)險(xiǎn) ， 是企業(yè)在籌資活動(dòng)中 ， 由于資金供需市場 、 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化或者籌資來源結(jié)構(gòu) 、 幣種結(jié)構(gòu) 、 期限結(jié)構(gòu)等因素而給企業(yè)財(cái)務(wù)成果帶來的不確定性 。 ? 第二十九條 程序： 在了解被審計(jì)單位及其環(huán)境中識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)， 評(píng)估識(shí)別出的風(fēng)險(xiǎn)，并評(píng)價(jià)其是否更廣泛地與財(cái)務(wù)報(bào)表整體相關(guān)，進(jìn)而潛在地影響多項(xiàng)認(rèn)定； 結(jié)合對(duì)擬測試的相關(guān)控制的考慮，將識(shí)別出的風(fēng)險(xiǎn)與認(rèn)定層次可能發(fā)生錯(cuò)報(bào)的領(lǐng)域相聯(lián)系； 考慮發(fā)生錯(cuò)報(bào)的可能性，以及潛在錯(cuò)報(bào)的重大程度是否足以導(dǎo)致重大錯(cuò)報(bào)。 ? ? 第九條（關(guān)鍵詞）：詢問、分析程序、觀察和檢查 ? 解讀：問題的關(guān)鍵是“答復(fù)是否一致”，說的和做的是否一致，正常和應(yīng)付情況下是否一致，所見所聞和詢問到的是否一致 …… 。恰如武術(shù)套路，很多個(gè)招式，但目的只有一個(gè)－－實(shí)戰(zhàn)效果，就審計(jì)而言，那就是探察到審計(jì)對(duì)象有沒有風(fēng)險(xiǎn)。 ? 解讀：關(guān)鍵詞 ? 了解被審計(jì)單位及其環(huán)境－－第二條，內(nèi)部控制（一個(gè)或多個(gè)要素，或要素表現(xiàn)出的各個(gè)方面） 行業(yè)、法律、監(jiān)管，單位性質(zhì)，會(huì)計(jì)政策，目標(biāo)、戰(zhàn)略和經(jīng)營，財(cái)務(wù)業(yè)績衡量等 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表層次和認(rèn)定層次－－披露和列示，第三條認(rèn)定，管理層明確或隱含的表達(dá) ， CPA考慮潛在錯(cuò)報(bào) ? 重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)－－什么才是重大？一票否決還是可以容忍 ? 舞弊－ 1411號(hào)準(zhǔn)則，管理層等或第三方故意、欺騙，不正當(dāng)，虛假報(bào)告、侵占資產(chǎn)－－動(dòng)機(jī)、壓力、機(jī)會(huì)、借口，審計(jì)固有限制，錯(cuò)報(bào)角度的合理保證 ? 錯(cuò)誤－－非故意行為導(dǎo)致的財(cái)務(wù)錯(cuò)報(bào)。此時(shí)，我們導(dǎo)向的是企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，以及由于企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)而可能帶給我們因沒有識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)。在這種情況下，被審計(jì)單位針對(duì)這類風(fēng)險(xiǎn)建立的控制與審計(jì)相關(guān)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)了解這些控制。企業(yè)業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查包括：行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。在充分取得財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、權(quán)益等完整資料基礎(chǔ)上針對(duì)成長性、關(guān)聯(lián)方、管理層、治理層面等進(jìn)行全方位的了解。盡調(diào)和審計(jì)均為資產(chǎn)評(píng)估的收益法評(píng)估提供基礎(chǔ)。將欲獲得風(fēng)險(xiǎn)的提示或信息，必先深入到我們的對(duì)象之中來尋找到蛛絲馬跡，形成我們的“情報(bào)” 小結(jié) (2) ? ? 審計(jì)的思路更注重直面問題，而投資分析卻往往反其道而行之，即敢于提出假設(shè)。農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化雖然是個(gè)大方向，但“遠(yuǎn)看青山，近觀崢嶸”，農(nóng)產(chǎn)品的深加工雖然方向和渠道很廣，也可能大大提高其附加值，但，這樣的可能性會(huì)有多大？有這樣的空間和條件嗎？ ? 雖然報(bào)表反映的盈利能力很強(qiáng)，但我們從報(bào)表中發(fā)現(xiàn)，無形資產(chǎn)卻又沒有數(shù)據(jù)，也許也說明了一個(gè)問題，那就是無形資產(chǎn)可能存在，但尚未入帳？ 這樣的情況是真實(shí)的嗎？如果沒有，說明什么？ 做投資的，往往最為關(guān)注的是風(fēng)險(xiǎn)，是擬投資對(duì)象的未來可持續(xù)發(fā)展機(jī)制，以及當(dāng)前發(fā)展的軌跡和條件。 ?四、利用盡職調(diào)查思路的一些案例 ? （一）農(nóng)業(yè)發(fā)展公司 ? －－ 《 存疑之后探風(fēng)險(xiǎn) 》 ? （二）化工行業(yè) ? （三）冶金行業(yè) ? （四）健身行業(yè) ? （五）輕工鞋業(yè) ? （六）服裝行業(yè) ? （七）能源行業(yè) ? （八）紡織行業(yè) ? （九）再生資源 ? （十）其他行業(yè) 案例 2：常州某 化工企業(yè) ? ① 所屬行業(yè)：化工 ? ②主要產(chǎn)品：家庭衛(wèi)生殺蟲用的 DE菊酸系列產(chǎn)品和農(nóng)用、家用兩用殺蟲劑產(chǎn)品 ? ③基本情況及行業(yè)地位： 1995年成立，中新合資企業(yè)，是中國定點(diǎn)衛(wèi)生用擬除蟲菊酯系列生產(chǎn)基地，江蘇省高新技術(shù)企業(yè)，控制著中國蚊香等衛(wèi)生用藥市場的 70%，為中國最大的擬除蟲菊原料生產(chǎn)基地，產(chǎn)品內(nèi)外銷兼有。其鉍的純度也是全國乃至國際上最高的 4個(gè) 9水平，雄風(fēng)公司的年產(chǎn)值屬于當(dāng)?shù)睾腿珖诙? 案例 4：福建某鞋服企業(yè) ? ① 所屬行業(yè)：輕工鞋業(yè) ? ②主要產(chǎn)品： 鱷萊特品牌運(yùn)動(dòng)鞋，國內(nèi)和國外均有銷售。中國體育用品市場的先行者之一，匹克體育的主席在 1988年開始從事鞋類產(chǎn)品代工業(yè)務(wù)，并于 1991年創(chuàng)立了「匹克」品牌。 案例 6：福建某紡織企業(yè) ? ① 所屬行業(yè)：紡織行業(yè)（資源再生、科技型企業(yè)類別） ? ②主要產(chǎn)品： DTY滌綸長絲，滌綸牛津布等箱包里布 ? ③基本情況及行業(yè)地位： 2023年成立，外商投資企業(yè)，高新技術(shù)企業(yè)，行業(yè)特色在于廢物利用、資源再生，目前國內(nèi)同樣企業(yè)不多。 ? ⑥經(jīng)驗(yàn)方面：解決了“三件套”（支架、水箱和集熱管）與整體核算對(duì)象問題。 ? ③基本情況及行業(yè)地位：佳億公司 1999年成立，是錦綸 6彈力絲的專業(yè)生產(chǎn)商，可生產(chǎn)各種規(guī)格POY預(yù)取向絲、 DTY彈力絲，屬目前國內(nèi)品種齊全，產(chǎn)量較大的企業(yè)，產(chǎn)品主要為內(nèi)銷。其市場資源也比較豐富。 ? ?感謝大家！ ? 聯(lián)系方式 ? 汪倫 ： ? 單位：南京永實(shí)經(jīng)濟(jì)管理咨詢有限公司 ? 電話： 13813800521 ? 電郵： ? Qq:442464352 演講完畢，謝謝觀看！ 。根據(jù)我們前期盡職調(diào)查和進(jìn)行股權(quán)價(jià)值評(píng)估所了解到的情況，年業(yè)務(wù)收入三年內(nèi)翻了三翻， 2023年收入 3000多萬元，凈利潤率達(dá)到 30％左右。 ? ②主要產(chǎn)品：佳億：錦綸 6POY和錦綸 6DTY兩大系列。 ? ⑤項(xiàng)目投入：時(shí)間上，前期內(nèi)控規(guī)范和財(cái)務(wù)整合持續(xù)了2個(gè)多月，人員上安排了 2人。對(duì)于收購銷售渠道，我們認(rèn)為是快速產(chǎn)生利益的手段。 案例 5：福建某集團(tuán)企業(yè) ? ① 所屬行業(yè)：服裝行業(yè)（運(yùn)動(dòng)服裝） ? ②主要產(chǎn)品： 匹克服裝和匹克運(yùn)動(dòng)鞋等。在理賬技術(shù)方面，這個(gè)項(xiàng)目的可取之處在于與企業(yè)和投資方及審計(jì)師保持了良好的溝通，雖然單據(jù)丟失了很多，能得到幾方的認(rèn)可，所以項(xiàng)目進(jìn)展比較順利。逐漸形成火法和濕法冶金兩種冶煉方法生產(chǎn)稀有金屬的基地。30018939。 ? 就其固定資產(chǎn)規(guī)模看，并不很大的，為什么會(huì)形成 45％－ 50％的凈利潤？何況這還是剛剛組建企業(yè)的初期的經(jīng)營狀態(tài)。 小結(jié)： (1) ? 清者自清，濁者自濁 ? 愛因斯坦；兩個(gè)人從煙囪里爬出來，誰最先看到滿身黑灰－－當(dāng)然是那個(gè)沒有沾染黑灰之人了。 ? 目標(biāo)有時(shí)會(huì)有重合－－比如上市和 PE、 VC投資等 （二）盡職調(diào)查與風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)之異 ? 不同之處： ? 盡職調(diào)查僅是企業(yè)合作之前的深入了解，審計(jì)是對(duì)數(shù)據(jù)的驗(yàn)證； ? 盡職調(diào)查更強(qiáng)調(diào)在歷史的分析上對(duì)未來的預(yù)測，審計(jì)立足于現(xiàn)在； ? 盡職調(diào)查目的是在評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)，審計(jì)則是保護(hù)自己的手段。風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查包括：風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。包括：設(shè)立情況、歷史沿革情況、股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股 (如有 )情況、商業(yè)信用情況。 ? 第三十三條 對(duì)于某些風(fēng)險(xiǎn)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師可能認(rèn)為僅從實(shí)質(zhì)性程序中獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)是不可能或不可行的。 ? 解讀：其實(shí)，面對(duì)這樣的一些要求，與我們自身而言，已經(jīng)超越了審計(jì)和財(cái)會(huì)本身的范疇了，用明箱和暗箱的管理理論來看，包括了兩個(gè)角度，一個(gè)是在外部，一個(gè)深入內(nèi)部。 ? 評(píng)估是目標(biāo)－－判斷可接受程度？ ? 判斷是核心－－如何達(dá)成雙方之間的關(guān)系才是實(shí)踐中我們所要考慮和執(zhí)行的？ ? 話外音：風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向－－環(huán)境與錯(cuò)報(bào)存在內(nèi)在邏輯關(guān)系。風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避和尋找，主觀上是為了“自我”，但實(shí)踐中卻需要“忘我”－－立足于與程序執(zhí)行之中的有自我意識(shí)，并在具體操作之中忘我，忘我的調(diào)研之后，再回到自我，如此進(jìn)到更為寬泛的領(lǐng)域。職業(yè)懷疑的精神是少不了的 （四）從“ 程序和相關(guān)活動(dòng)”看風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向（ 2）