【正文】 所以從這個意義來說 ,一個獨立的公司，其公司治理邊界和法人邊界是一致的。國有特殊法人職業(yè)經(jīng)理人的選拔機制國有特殊法人職業(yè)經(jīng)理人的選拔機制國有特殊法人董事會的構(gòu)成示意圖 國有資產(chǎn)所有者代表機構(gòu)委派的政府董事（占總數(shù)的 1/3~1/2）國有特殊法人董事會獨立董事（占總數(shù)的1/3左右）員工董事 (占總數(shù)的1/4左右 )中小股東代表（一般為一人）商業(yè)、法律、財務(wù)、管理等方面的專家非國有獨資情況下國有特殊法人職業(yè)經(jīng)理人制度選拔機制流程圖 指標(biāo)與權(quán)重量化決策過程最終人選提名委員會備選人及相關(guān)材料國有特殊法人董事會職業(yè)經(jīng)理人市場人才流動核準(zhǔn)指標(biāo)與權(quán)重指標(biāo)與權(quán)重指標(biāo)與權(quán)重國家人事部門 傳統(tǒng)激勵機制分析與經(jīng)典激勵理論 兼并與收購定義 兼并：是指兩個或多個企業(yè)按某種條件組成一個新的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；收購：是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。 公司治理的形式：內(nèi)部治理和外部治理 按照治理的途徑是： 直接通過治理結(jié)構(gòu)， 其他市場機制，公司治理可分為內(nèi)部治理和外部治理兩種形式董事會結(jié)構(gòu)董事會類型 NACD（全美董事聯(lián)合會的咨詢委員會）將公司治理的目標(biāo)定義如下：公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃被確立，以及為實現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負(fù)責(zé)任 。公司的有效運行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準(zhǔn)則、社會審計和社會輿論等。理解公司治理內(nèi)涵 需要轉(zhuǎn)變的兩個方面的觀念：第一、從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。英美模式的董事會結(jié)構(gòu)董 常見的單層制董事會結(jié)構(gòu)圖證券市場與控制權(quán)配置通過證券市場進(jìn)行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式之一。國有企業(yè)與私營企業(yè)之間，經(jīng)理人員的流動性相當(dāng)大。 如何進(jìn)行企業(yè)集團(tuán)的公司治理？獨立公司的治理邊界公司集團(tuán)的治理邊界基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理子公司治理模式總經(jīng)理 部門 a部門 c部門 b圖 ? 控制權(quán)激勵的涵義和對職業(yè)經(jīng)理人的需要的滿足 （三個方面） ? 特殊法人控制權(quán)改革回顧與現(xiàn)存問題 ? 控制權(quán)激勵的法規(guī)基礎(chǔ) —— 特別法、公司章程 ? 控制權(quán)激勵的決定性基石 —— 科學(xué)的公司治理體系的建立和有效運行 聲譽激勵與政治激勵? 聲譽激勵的作用機理 ? 聲譽激勵的有效性影響因素 ? 創(chuàng)新性的政治激勵 激勵機制的組合和有效性分析 激勵機制報酬激勵機制控制權(quán)激勵聲譽激勵機制政治激勵機制穩(wěn)定提高固定收入，增加風(fēng)險收入比重及其與企業(yè)績效的相關(guān)性，制定退休金計劃以董事會為核心的公司治理體系為平臺，進(jìn)行科學(xué)有效的授權(quán)，并輔以必要的約束作用完備的外部經(jīng)理人市場為基礎(chǔ)，自發(fā)性的作用機制激勵經(jīng)理人行為與企業(yè)目標(biāo)保持一致，取得個人效用最大化的過程中實現(xiàn)企業(yè)最佳績效有機整合在一定條件下，政治激勵成為特殊法人企業(yè)創(chuàng)新性的激勵手段 國有特殊法人職業(yè)經(jīng)理人的約束機制 內(nèi)部約束機制? 董事會約束 約束職能（ 7+3）、約束途徑 （四個方面）、獨立董事約束作用 、 ? 監(jiān)事會約束 監(jiān)事會的構(gòu)成 、約束職責(zé)（五個方面）外部約束機制? 市場約束 （以職業(yè)經(jīng)理人市場為主） ? 利益相關(guān)者約束政府（核心）、雇員、債