【正文】 所以從這個(gè)意義來說 ,一個(gè)獨(dú)立的公司，其公司治理邊界和法人邊界是一致的。國(guó)有特殊法人職業(yè)經(jīng)理人的選拔機(jī)制國(guó)有特殊法人職業(yè)經(jīng)理人的選拔機(jī)制國(guó)有特殊法人董事會(huì)的構(gòu)成示意圖 國(guó)有資產(chǎn)所有者代表機(jī)構(gòu)委派的政府董事（占總數(shù)的 1/3~1/2）國(guó)有特殊法人董事會(huì)獨(dú)立董事（占總數(shù)的1/3左右）員工董事 (占總數(shù)的1/4左右 )中小股東代表（一般為一人）商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)、管理等方面的專家非國(guó)有獨(dú)資情況下國(guó)有特殊法人職業(yè)經(jīng)理人制度選拔機(jī)制流程圖 指標(biāo)與權(quán)重量化決策過程最終人選提名委員會(huì)備選人及相關(guān)材料國(guó)有特殊法人董事會(huì)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)人才流動(dòng)核準(zhǔn)指標(biāo)與權(quán)重指標(biāo)與權(quán)重指標(biāo)與權(quán)重國(guó)家人事部門 傳統(tǒng)激勵(lì)機(jī)制分析與經(jīng)典激勵(lì)理論 兼并與收購(gòu)定義 兼并：是指兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)按某種條件組成一個(gè)新的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；收購(gòu)：是指一個(gè)企業(yè)以某種條件取得另一個(gè)企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。 公司治理的形式：內(nèi)部治理和外部治理 按照治理的途徑是： 直接通過治理結(jié)構(gòu)， 其他市場(chǎng)機(jī)制，公司治理可分為內(nèi)部治理和外部治理兩種形式董事會(huì)結(jié)構(gòu)董事會(huì)類型 NACD（全美董事聯(lián)合會(huì)的咨詢委員會(huì)）將公司治理的目標(biāo)定義如下：公司治理要確保公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立，以及為實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時(shí)要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作以保持公司的完整、聲譽(yù)，以及它的各個(gè)組成部分負(fù)責(zé)任 。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。理解公司治理內(nèi)涵 需要轉(zhuǎn)變的兩個(gè)方面的觀念：第一、從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)董 常見的單層制董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置通過證券市場(chǎng)進(jìn)行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式之一。國(guó)有企業(yè)與私營(yíng)企業(yè)之間，經(jīng)理人員的流動(dòng)性相當(dāng)大。 如何進(jìn)行企業(yè)集團(tuán)的公司治理？獨(dú)立公司的治理邊界公司集團(tuán)的治理邊界基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理子公司治理模式總經(jīng)理 部門 a部門 c部門 b圖 ? 控制權(quán)激勵(lì)的涵義和對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的需要的滿足 （三個(gè)方面） ? 特殊法人控制權(quán)改革回顧與現(xiàn)存問題 ? 控制權(quán)激勵(lì)的法規(guī)基礎(chǔ) —— 特別法、公司章程 ? 控制權(quán)激勵(lì)的決定性基石 —— 科學(xué)的公司治理體系的建立和有效運(yùn)行 聲譽(yù)激勵(lì)與政治激勵(lì)? 聲譽(yù)激勵(lì)的作用機(jī)理 ? 聲譽(yù)激勵(lì)的有效性影響因素 ? 創(chuàng)新性的政治激勵(lì) 激勵(lì)機(jī)制的組合和有效性分析 激勵(lì)機(jī)制報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制控制權(quán)激勵(lì)聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制政治激勵(lì)機(jī)制穩(wěn)定提高固定收入，增加風(fēng)險(xiǎn)收入比重及其與企業(yè)績(jī)效的相關(guān)性，制定退休金計(jì)劃以董事會(huì)為核心的公司治理體系為平臺(tái)，進(jìn)行科學(xué)有效的授權(quán)，并輔以必要的約束作用完備的外部經(jīng)理人市場(chǎng)為基礎(chǔ)，自發(fā)性的作用機(jī)制激勵(lì)經(jīng)理人行為與企業(yè)目標(biāo)保持一致，取得個(gè)人效用最大化的過程中實(shí)現(xiàn)企業(yè)最佳績(jī)效有機(jī)整合在一定條件下，政治激勵(lì)成為特殊法人企業(yè)創(chuàng)新性的激勵(lì)手段 國(guó)有特殊法人職業(yè)經(jīng)理人的約束機(jī)制 內(nèi)部約束機(jī)制? 董事會(huì)約束 約束職能（ 7+3）、約束途徑 （四個(gè)方面）、獨(dú)立董事約束作用 、 ? 監(jiān)事會(huì)約束 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成 、約束職責(zé)（五個(gè)方面）外部約束機(jī)制? 市場(chǎng)約束 （以職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)為主） ? 利益相關(guān)者約束政府（核心）、雇員、債