【正文】 03:04:1003:04:1003:043/13/2023 3:04:10 AM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023年 3月 13日星期一 上午 3時(shí) 4分 10秒 03:04: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 三、購并重組中的審計(jì)與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內(nèi)容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 第四篇 購并重組的設(shè)計(jì)與實(shí)施 ?第 9章 購并重組的具體設(shè)計(jì) ? 第 10章 購并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實(shí)施與績效 第 9章 購并重組的具體設(shè)計(jì) ? 主要內(nèi)容 從前期準(zhǔn)備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般原則和步驟 。 ? 堅(jiān)持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。 ? 兼并可以在收購的基礎(chǔ)上進(jìn)行，也可以不發(fā)生收購的情況下進(jìn)行。 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)， … ? 市場營銷方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營銷技巧互補(bǔ)， … 一、購并雙方的再造 （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項(xiàng)目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) ? 技術(shù)人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) （一）短期效應(yīng) ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 教學(xué)對象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： ? 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 （二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)購并 ? 日本 特點(diǎn)： ； ； 購多； ； 、歐洲等進(jìn)行跨國兼并。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 “ 腦白金” 注冊商標(biāo)所有權(quán)無形資產(chǎn)評估價(jià)值為： 29800萬元；確定交易價(jià)為：14600萬元。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動(dòng)員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運(yùn)營中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 三、購并重組中的審計(jì)與審查 （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評價(jià)可能差距很大，但對購并對象的審計(jì)和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 :04:1003:04Mar2313Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 13日星期一 3時(shí) 4分 10秒 03:04:1013 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 13日星期一 3時(shí) 4分 10秒 03:04:1013 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系 ? 管理團(tuán)隊(duì) 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個(gè)人擅長， … ； ? 技術(shù)團(tuán)隊(duì) 技術(shù)能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平， … 。 一、購并重組的工作程序 （四）談判并確定購并的對象 與確定的談判對象展開談判； 同時(shí)對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點(diǎn)； 根據(jù)談判的情況，不斷地充實(shí)和調(diào)整方案，以使方案更加可行； 確定購并對象。 公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義 ? 將無關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分離，獨(dú)立發(fā)展 減少不必要的管理摩擦； 減少企業(yè)龐大帶來的反應(yīng)遲鈍。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 三、企業(yè)價(jià)值再造的核心 ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 （二） B企業(yè)的組織資本提高 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 在并購重組之初， B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營體系。 ? 或有債務(wù) 企業(yè)擔(dān)保、潛在的付款事項(xiàng)、潛在賠款的經(jīng)濟(jì)糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 幼稚階段； 成長階段； 成熟階段； 衰退階段。 ? 香港 80年代以來的企業(yè)購并 特點(diǎn)： ，資本市場機(jī)遇； ； 。 一、企業(yè)并購、重組類型 企業(yè)購并可以從不同的角度分類 （一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。 二十世紀(jì) 60年代 特點(diǎn)： ； 水平的提高； 支配加強(qiáng)。 ? 購并動(dòng)機(jī) 不同的角度： 企業(yè)的動(dòng)機(jī) 管理層的動(dòng)機(jī) 購并動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)的動(dòng)機(jī)（股東整體利益的動(dòng)機(jī)） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開的實(shí)現(xiàn)手段和步驟。 對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 對美國通用電器（ GE）公司的 EVA ，如何理解？ 對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？ ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 三、公司價(jià)值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預(yù)測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價(jià)值評估 （五）計(jì)算及說明結(jié)果 ﹡ 價(jià)值評估與價(jià)值形成分析 四、商譽(yù) —— 資產(chǎn)評估中