【正文】 擬以募集資金投入跑車的開發(fā)銷售，將導致經(jīng)營模式發(fā)生變化，發(fā)審委認為持續(xù)盈利能力存在不確定性 ? JSSC公司 發(fā)行人對最大客戶 TYYX公司的銷售占比從 2023年的35%上升到 2023年 19月的 61%，發(fā)審委認為對重大不確定性客戶存在重大依賴 獨立性較差 持續(xù)盈利能力不確定 27 IPO被否案例分析（續(xù)） ? SHZR公司 發(fā)行人 2023年晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)能為 60MW，銷量 42MW；本次募集資金項目建成后，晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)能將達到 150萬 MW，產(chǎn)能擴張幅度過大，存在較大市場風險 ? DFH公司 發(fā)行人人本次募投項目的產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術(shù)評審階段，還未取得 《 保健食品批準證書 》 ；發(fā)行人預計 34個月內(nèi)可以取得證書，但存在延期授予的可能性，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為募投項目產(chǎn)品能否獲批存在較大不確定性 ? JCSX公司 發(fā)行人本次募投項目主要投向電視增值業(yè)務(wù)平臺、電視中間件平臺、數(shù)字媒體終端產(chǎn)品等，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為發(fā)行人報告期內(nèi)電視增值業(yè)務(wù)、數(shù)字媒體終端產(chǎn)品嚴重依賴存在不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性 ? QXQC公司 報告期內(nèi) 2023年發(fā)行人納稅采用核定征收方式，不符合核定征收所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為不符合依法納稅的要求 ? YTKJ 公司 發(fā)行人控股股東報告期內(nèi)通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款等方式占用申請人資金，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為發(fā)行人資金管理制度存在缺陷，財務(wù)獨立性較差 ? FXXC公司 報告期內(nèi)發(fā)行人子公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西某公司大額發(fā)貨；同時發(fā)行人對其境外投資的 PR公司未按合營合同規(guī)定參與管理，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為其內(nèi)部控制存在缺陷 ? LLDZ公司 發(fā)行人與主要發(fā)起人 NBHN的股權(quán)交易過程，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導致發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵 募投項目存在較大風險 規(guī)范運作存在較大問題 28 第五章 海外上市基本情況 29 主要境外上市地 ? 亞洲最重要的資本市場之一 ? 中國公司境外上市的本土市場，擁有優(yōu)良的金融服務(wù)設(shè)施和投資者認同度 ? 集中的交易流動性和研究分析師 ? 臨近公司所在地 ? 全球最大的資本市場 ? 展示公司愿意采納更嚴格的會計制度（ GAAP） ? 提高公司形象和知名度 ? 產(chǎn)品或服務(wù)進入美國市場 ? 上市門檻較低 ? 審批速度快，上市容易 ? 發(fā)行和上市費用低廉 ? 機構(gòu)投資者對中國公司的興趣日益提升 香港 美國 新加坡 優(yōu)勢 ? 缺乏高科技公司的上市和偏愛高科技公司的投資者 ? 持續(xù)信息披露要求高 ? 法律和監(jiān)管風險 ? 發(fā)行費用高 ? 市場規(guī)模小 ? 適合中小民營企業(yè) 劣勢 ?香港 、 美國和新加坡是中國公司尋求境外上市時往往優(yōu)先考慮的三個市場 。 兩項工作相輔相成 、 不可分割 20 其他中介機構(gòu)的職責 ? 根據(jù)確定的進入股份公司的資產(chǎn)邊界進行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告，若涉及土地則出具土地估價報告； ? 與相關(guān)主管部門進行溝通并完成評估報告的備案工作； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 ? 為企業(yè)改制、發(fā)行上市提供法律支持并出具法律意見書和律師工作報告； ? 參與制訂重組改制及發(fā)行上市方案，并協(xié)助起草法律文件； ? 對董事會、股東大會進行見證并出具見證意見； ? 協(xié)助發(fā)行人辦理各項工商變更登記手續(xù)； ? 協(xié)助發(fā)行人完善治理結(jié)構(gòu)，包括公司法人治理結(jié)構(gòu)、各項規(guī)章制度； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 ? 按照會計準則的要求出具財務(wù)審計報告； ? 協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部控制制度并出具內(nèi)控鑒證報告； ? 對重組改制方案提出專業(yè)意見和建議； ? 對上市相關(guān)財務(wù)問題發(fā)表專業(yè)意見、提出解決建議并協(xié)助公司解決； ? 協(xié)助建立規(guī)范的財務(wù)制度和健全的財務(wù)核算體系； ? 為發(fā)行人提供驗資業(yè)務(wù)； ? 提供盈利預測報告的鑒證服務(wù)； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構(gòu)的反饋意見 評估機構(gòu) 律師 會計師 21 保薦機構(gòu)的風險控制 保薦 /承銷 項目內(nèi)核 項目執(zhí)行 項目立項 項目開發(fā) 各營業(yè)網(wǎng)點 研究所 機構(gòu) 銷售 交易部 資本 市場部 項目承攬 發(fā)行上市 ?對于投資銀行而言 ， 企業(yè)發(fā)行上市就是價值發(fā)現(xiàn)和風險防范的過程 ?保薦機構(gòu)應(yīng)建立完善的保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控機制 ， 主要風險控制制度包括：盡職調(diào)查制度 、 輔導制度 、 對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度 、 對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度 、 工作底稿制度等 。部分國有大中型企業(yè)和民營企業(yè)采取此種方式 31 第六章 中信建投證券簡介 投資銀行 業(yè)務(wù) 證券經(jīng)紀 業(yè)務(wù) 固定收益 業(yè)務(wù) 資產(chǎn)管理 業(yè)務(wù) 證券投資 業(yè)務(wù) 研究咨詢 業(yè)務(wù) 中信建投是全國性 A級 A類全牌照的證券公司，主要業(yè)務(wù)包括：證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、與證券交易和證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會批準的其它業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)涵蓋證監(jiān)會批準的所有證券業(yè)務(wù) 公司概況 32 核心優(yōu)勢 – 18年證券市場歷程、近 150家融資保薦經(jīng)歷，積淀了廣泛而深厚的客戶基礎(chǔ) – 10余個行業(yè)長期投行服務(wù)經(jīng)歷，形成了對行業(yè)的深刻理解，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗 – 120家營業(yè)網(wǎng)點統(tǒng)一調(diào)度， 200余家大型機構(gòu)密切合作，形成了業(yè)內(nèi)強大的銷售網(wǎng)絡(luò) – 100余名行業(yè)研究員和卓越的研究與影響能力，形成了對投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的強大支持 – 與政府部門和監(jiān)管機構(gòu)保持良好的溝通信任關(guān)系 ? 豐富的行業(yè)經(jīng)驗 ? 深厚的客戶基礎(chǔ) ? 強大的銷售能力 ? 卓越的研究力量 ? 良好的公共關(guān)系 中信建投作為國內(nèi)大型投資銀行，具備行業(yè)、客戶、銷售、研究、公關(guān)等多方面競爭優(yōu)勢 中信建投自 2023年底成立以來投資銀行業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，排名從 2023年的第 10位上升至 2023年的第 4位 – 投行人員數(shù)量： 160余名 – 專業(yè)的工作團隊： 46%專業(yè)人員具有律師資格和注冊會計師資格 – 高素質(zhì)工作團隊： 88%的業(yè)務(wù)人員擁有國內(nèi)外著名高等學府的碩、博士學位 – 經(jīng)驗豐富的工作團隊： 56%的業(yè)務(wù)人員具備