【正文】 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購后的影響及問題 中石化海外并購背景介紹 中石化近幾年來海外并購案例 時(shí)間 收購對(duì)象 收購效果 2023年 10月 Galp能源公司 中石化將獲得 Galp巴西公司分布在巴西海上和陸上的 7個(gè)盆地共 25個(gè)許可證 2023年 8月 71億美元的價(jià)格收購了西班牙雷普索爾石油公司 進(jìn)入歐洲油田市場 2023年 12月 130億元收購加拿大Tanganyika公司 曲線進(jìn)入中東上游資源市 場 2023年 8月 35億美元收購俄羅斯秋明英國公司烏德穆爾特油公司 %股份 選擇俄羅斯石油公司作為合作伙伴共同參與競購，進(jìn)入俄羅斯石油市場 中石化海外并購背景介紹 引申： 中海油以 151億美元收購加拿大能源公司 Nexen股份 ? 2023年 7月中海油（ ）宣布將以約 151億美元現(xiàn)金收購加拿大能源公司 Nexen全部流通股。但到了 2023 年第一季度， Addax 的財(cái)務(wù)壓力陡然增大。在中石化 09年的合并利潤表中營業(yè)利潤達(dá)到了 ，遠(yuǎn)高于中期的 1447億元。與去年同期相比，其凈利潤率從 %降至 %，總負(fù)債也增加至 。以高價(jià)收購Ａｄｄａｘ從長期看，中石化集團(tuán)可以將收購的資產(chǎn)注入股份公司，這對(duì)中石化將是利好。 中石化海外并購背景介紹 并購雙方介紹 3. Addax石油公司 ? （ 1） Addax石油公司是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司，在西非和中東擁有油氣資產(chǎn)，成立于 1994年，是西非最大的獨(dú)立油氣開采商。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購背景介紹 根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)顯示， 2023~2023年第三季度， 133家中國 A股上市公司共完成 185筆海外并購交易，涉及總交易金額達(dá) 美元，并購交易數(shù)量年均增長率超過 40%，對(duì)比中國企業(yè)海外并購活動(dòng)總量可以看出，中國 A股上市公司完成的海外并購案例數(shù)量占所有中國企業(yè)海外并購活動(dòng)總數(shù)達(dá) %，并購總金額的占比亦接近 40%，非上市公司和中國境外上市公司完成了其余六成的份額。 4．以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)作為合并對(duì)價(jià)的，所支付對(duì)價(jià)在合并日的賬面價(jià)值；以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對(duì)價(jià)的，合并中發(fā)行權(quán)益性證券的數(shù)量及定價(jià)原則，以及參與合并各方交換有表決權(quán)股份的比例。 以下同 同一控制 下的合并 36 發(fā)行債券實(shí)施的吸收合并： 借：有關(guān)資產(chǎn) [取得的被并方資產(chǎn)賬面價(jià)值 ] 應(yīng)付債券 [發(fā)行債券的面值－相關(guān)手續(xù)費(fèi)傭金等 ] B 資本公積 [ A大于債券面值的差額 ] D 貸：有關(guān)負(fù)債 [承擔(dān)的被并方負(fù)債賬面價(jià)值 ] A 銀行存款等 [與債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費(fèi)傭金等 ] C 例： 甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙公司股東，取得乙公司賬面價(jià)值為 2023萬元的凈資產(chǎn)；甲公司另支付發(fā)行債券有關(guān)費(fèi)用 1萬元。 【 例 】 C、 D合并，屬于非同一控制下的企業(yè)合并 10 ?合并日與購買日 ?控制 ?定義 ?“控制”關(guān)系的認(rèn)定 ?投資單位擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)但不能控制被投資單位的情形 ?潛在表決權(quán) ?實(shí)際取得控制權(quán)之日 ?“交易日”與“購買日”有何區(qū)別？ 關(guān)鍵詞 11 2。 23 “權(quán)益結(jié)合法”含義簡示 ——以換股實(shí)施吸收合并為例 A企業(yè) B企業(yè) A企業(yè)股東 吸收 B企業(yè) B企業(yè)股東 合并后主體 同為合并 后主體的 股 東 24 ?合并的實(shí)質(zhì)是權(quán)益之聯(lián)合而非購買交易 ?合并中取得凈資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價(jià)值按賬面價(jià)值確定 ?合并費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用 ?不需要確認(rèn)合并商譽(yù) ?需要調(diào)整股東權(quán)益 ?合并當(dāng)年凈收益的計(jì)算 難點(diǎn)： ?如何調(diào)整股東權(quán)益？ ?期中合并時(shí)當(dāng)年凈收益如何計(jì)算？ （一）權(quán)益結(jié)合法的基本內(nèi)容 —— 特點(diǎn) 25 （一）權(quán)益結(jié)合法的基本內(nèi)容 —— 應(yīng)用要點(diǎn) ?合并后主體的股東權(quán)益＝合并后主體擁有的參與各方合并前股東權(quán)益之和 合并前后權(quán)益總額不變 據(jù)此調(diào)整資本溢價(jià) 據(jù)此調(diào)整留存收益 ?合并后主體股本總額＝發(fā)行在外普通股面值總額 ?合并后主體投入資本總額＝合并后主體擁有的參與各方合并前投入資本之和 ?如果合并后主體股本面值大于合并前各方投入資本之和，則： 合并后投入資本總額＝合并后主體股本總額 ?合并后主體留存收益＝合并后主體股東權(quán)益－合并后主體投入資本 以換股上市的吸收合并為例來歸納 26 （二）購買法的基本內(nèi)容 —— 含義 IAS ： 購買是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個(gè)企業(yè)（收購企業(yè)）獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)（被收購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)的企業(yè)合并。 主要知識(shí)點(diǎn) 如何計(jì)量合并中取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)？ 如何確定合并成本？ 如何確認(rèn)合并商譽(yù)？ 如何對(duì)合并商譽(yù)進(jìn)行初始計(jì)量？ 如何確定被購買方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值？ 如何理解合并費(fèi)用的處理方法？ 非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 42 一、確認(rèn)與計(jì)量的基本要點(diǎn) 要點(diǎn) 1——購買方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)的初始計(jì)量 吸收合并 ——取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按其公允價(jià)值入賬 控股合并 ——取得的股權(quán)按合并成本進(jìn)行初始計(jì)量 即使是控股合并，合并資產(chǎn)負(fù)債表中對(duì)被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)也是按取得股權(quán)日其公允價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量。 6．被購買方自合并日起至報(bào)告期末的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。 ? （ 2）中國石化集團(tuán)公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2023年 10月和 2023年 8月在境外境內(nèi)發(fā)行 H股和 A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。 ? （ 4） Addax還擁有一部分權(quán)益儲(chǔ)量，一旦具備開發(fā)條件，將會(huì)大大提高公司的價(jià)值。注：Ａｄｄａｘ石油公司油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，品質(zhì)優(yōu)良，剩余石油儲(chǔ)量及產(chǎn)量規(guī)模較大，油氣增儲(chǔ)、增產(chǎn)潛力較大。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，很多的企業(yè)并購業(yè)務(wù)中，是有一個(gè)或者少數(shù)幾個(gè)較大規(guī)模的企業(yè)實(shí)施并購，并獲得對(duì)其他的兼并企業(yè)的控制權(quán)，實(shí)際上是購買的交易行為，這種情況下，購買法比較適宜； 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購會(huì)計(jì)處理 中石化收購 Addax石油公司的具體會(huì)計(jì)處理 2023年 8月 18日，中國石油化工集團(tuán)公司成功地以每股成交價(jià)格 ，總計(jì)約 Addax公司 100%股權(quán)， Addax公司成為中石化集團(tuán)下的一個(gè)全資子公司。此次收購 Addax 石油公司將有利于中國石化集團(tuán)國際石油勘探開發(fā)有限公司實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，并加強(qiáng)其在西非和伊拉克地區(qū)的業(yè)務(wù)。浮動(dòng)匯率往往會(huì)給跨國公司經(jīng)營增添附加成本 , 本國貨幣與外國貨幣的相對(duì)強(qiáng)弱會(huì)影響并購方所支付的有效價(jià)格與金融成本 ,影響被兼并企業(yè)的生產(chǎn)成本以及母公司的利潤。 思考 高，我們應(yīng)該如何看待溢價(jià)部分？它是否具有合理性？ ？我們對(duì)定價(jià)權(quán)的影響究竟有多大？ 。 再次會(huì)計(jì)方法不一致 , 這就使得跨國企業(yè)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)方法的選擇上要酌情考慮 。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購影響及問題 ? 從中石化的角度來說，此次收購符合中石化的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于增強(qiáng)中石化在西非和伊拉克的實(shí)力，加快全球化發(fā)展步伐，優(yōu)化海上油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。 ? 購買法的缺點(diǎn)： ? ，被購買方企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債需要進(jìn)行重新估價(jià)，按公允價(jià)值入賬，而購買方企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債保留賬面價(jià)格不變，仍按賬面價(jià)值記賬，這樣一來會(huì)計(jì)記賬基礎(chǔ)不一致，二者處理起來比較困難。 2023年 4月中旬，中石化與中石油、中海油以及中化集團(tuán)一同獲得了參與伊拉克未來的一系列石油與天然氣開采合同的競標(biāo)資格。但是 2023年不容樂觀，接下來會(huì)說到。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購背景介紹 ? （ 1）中國石油化工集團(tuán)公司 (英文縮寫 Sinopec Group)是 1998年 7月國家在原中國石油化工總公司基礎(chǔ)上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國家獨(dú)資設(shè)立的國有公司、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司。 4．被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在上一會(huì)計(jì)期間資產(chǎn)負(fù)債表日及購買日的賬面價(jià)值和公允價(jià)值。 應(yīng)付債券 ——面值 應(yīng)付債券 ——利息調(diào)整 銀行存款 長期股權(quán)投資 1800 1 1 1600 資本公積 200 同一控制 下的合并 高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)課程組 40 發(fā)行股票實(shí)施的控股合并： 貸：股本 [發(fā)行股票的面值 ] B 資本公積 [ A大于（ B+C）的差額 ] D 銀行存款等 [與發(fā)行股票相關(guān)的手續(xù)費(fèi)傭金等 ] C 例： 甲企業(yè)按面值增發(fā) 1500萬元的普通股給乙公司股東，取得乙公司 80%的股權(quán)；乙公司合并日凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2023萬元；甲公司另支付發(fā)行股票有關(guān)費(fèi)用 1萬元。兩類合并的法律結(jié)果比較 ?合并