【正文】 19:38:1519:38:1519:382/27/2023 7:38:15 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023年 2月 27日星期一 下午 7時 38分 15秒 19:38: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 27 認(rèn)購上市公司定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券 2023年青島啤酒向美國 AB公司發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債 ， 約定在 7年內(nèi)分 3次按約定價格強制性轉(zhuǎn)為可流通 H股 ， 從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河 。 披露文件包括董事會決議 、 《 重大購買 、 出售 、 置換資產(chǎn)報告書 （ 草案 ）》 、獨立財務(wù)顧問報告 、 審計報告 、 評估報告 、 法律意見書 。 將要收購的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者 。 具體運作模式：通過受讓目標(biāo)公司母公司的股權(quán) ， 實現(xiàn)控股母公司的收購 ， 從而間接控制目標(biāo)公司 。 18 收購過程中的信息披露 收購過程中 ， 重大協(xié)議的簽署與獲得批準(zhǔn)事宜 、 重組的進展情況以及涉及收購重組的董事會與股東大會決議 、 董事會對收購的意見 、 有否內(nèi)幕交易情況 、有關(guān)中介機構(gòu)文件 ， 上市公司都應(yīng)及時 、準(zhǔn)確 、 完整地予以披露 。 皮爾金頓成為耀皮玻璃的并列第一大股東 。 2023年 7月13日，在經(jīng)過兩次流拍之后，居中國輪胎行業(yè)產(chǎn)銷量第一的新加坡佳通輪胎中國事業(yè)部旗下的獨資企業(yè)佳通輪胎（中國）投資有限公司，以拍賣底價（每股 ）競得這部分股權(quán)，成為 ST樺林的第一大股東（占 %），并以此開創(chuàng)外資通過司法拍賣入主國內(nèi)上市公司的先河。 :38:1519:38:15February 27, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 27日星期一 7時 38分 15秒 19:38:1527 February 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 :38:1519:38Feb2327Feb23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 于是 ，阿爾卡特公司通過絕對控股上海貝爾而間接持有上海貝嶺 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后 ， 格林柯爾成為科龍電器的新 第 一 大 股 東 ， 容 聲 集 團 持 有 該 公 司 股 份 從 13314萬股 ， 持股比例降為 ％ ， 退居第二大股東 。 17 收購過程中的信息披露 收購方 信息披露 內(nèi)容 收購過程中 ， 收購方需要向中國證監(jiān)會報送并公告 《 收購報告書 》 、 《 股東持股變動報告書 》 ， 披露收購人基本情況 、 收購人持股及變動情況 、 收購期間關(guān)聯(lián)人員股票交易情況 、 收購上市公司目的和后續(xù)計劃 、 收購對上市公司的影響 、 收購資金來源以及與上市公司的重大交易等信息 。 基本環(huán)節(jié)一般包括 （ A） 原有資產(chǎn)和債務(wù)的處理； （ B） 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及股東的變更； （ C） 新資產(chǎn)的進入 。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購方式分類 8 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構(gòu)費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權(quán) 要約收購的豁免： 承擔(dān)債務(wù) 有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難 ,收購人為挽救該公司而進行收購 ,且提出切實可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五 )中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 獨立財務(wù)顧問對本次交易是否符合公司與全體股東利益 、董事會披露的資料是否屬實 、 交易是否公允發(fā)表獨立意見 。 AB公司將按股權(quán)比例獲得在青島啤酒的董事會及其專門委員會 、 監(jiān)事會中的代表席位 。 2023年 2月 下午 7時 38分 :38February 27, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 19:38:1519:38:151