【正文】 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。 一、購并重組的工作程序 （三）草擬購并方案框架并確定談判對象 根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 對候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評價； 具體包括：生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、 員工、管理層、 … ； 根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中， 進(jìn)一步收縮，確定談判對象。 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立 、 出售資產(chǎn)等行為的 目的 、 規(guī)則及約束條件 。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多角化經(jīng)營、進(jìn)入新市場、技術(shù)的持續(xù)升級、等方面的作用。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產(chǎn)效率 勞動力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費(fèi)用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術(shù)狀態(tài) ? 現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力 ? 現(xiàn)存的技術(shù)隊(duì)伍狀況 （五）產(chǎn)品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產(chǎn)品的市場進(jìn)入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產(chǎn)質(zhì)量 ? 固定資產(chǎn) 廠房的實(shí)際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、 … ? 流動資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨(dú)立調(diào)查）、 … ? 無形資產(chǎn) 資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務(wù)及其它 ? 債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財(cái)務(wù)問題之一。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購并 特點(diǎn)： ，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級； 。 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史 ? 企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀(jì) 80年代 特點(diǎn)： ； 行家成為主角； 、政府的其它社會政策支持； 致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。 ? 管理層的動機(jī) 追求規(guī)模（自身利益） 發(fā)揮才智 降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 避免被購并風(fēng)險(xiǎn) （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對宏觀經(jīng)濟(jì)、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長期計(jì)劃安排。 （克拉林格） ? 現(xiàn)實(shí)的公司重組中，賣方往往對商譽(yù)有較大的價值要求。 第三篇 企業(yè)并購重組的一般方法 ?第 6章 收購、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動、被動各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經(jīng)濟(jì)關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù)措施。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費(fèi)、公用設(shè)施收費(fèi)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用、等其它費(fèi)用 第 11章 重組方案的實(shí)施與績效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績效在實(shí)施階段的影響因素，包括實(shí)施中的資金調(diào)度、市場關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。 重組后企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）； b. 持股計(jì)劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費(fèi)、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點(diǎn)： 是否有減員計(jì)劃？ 合適的減員計(jì)劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費(fèi)、社保基金，等等。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)利潤模型的提示 價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布； ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實(shí)的 MVA 和理論的 MVA 。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關(guān)系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略 ? 購并的目的與動機(jī) ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購并的目的與動機(jī) ? 購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財(cái)富。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀(jì) 20年代 特點(diǎn)： 、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場擴(kuò)張兼并等形式； 用； 的有效通道。 一、企業(yè)并購、重組類型 （二）按出資方式分類 現(xiàn)金購并，換股購并； 杠杠式收購、非杠杠式收購。 （三）中國的企業(yè)購并 國內(nèi)的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并 ? 上市公司對其它企業(yè)的兼并 ? 民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購 、 重組行為 ? 主要內(nèi)容 簡介： 公司理論