【正文】 主要措施： ?增強(qiáng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提升資本運(yùn)作能力、積極參與并購其它金融機(jī)構(gòu)（期貨、擔(dān)保、租賃等）； ?提升品牌競(jìng)爭(zhēng)力，積極參與市場(chǎng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)； ?發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金類業(yè)務(wù)，逐步進(jìn)行業(yè)務(wù)重點(diǎn)轉(zhuǎn)移。 愛建證券借殼上市參考行動(dòng)計(jì)劃 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 45 投行業(yè)務(wù) 信托基金 …… 金融投資業(yè)務(wù) 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 愛建股份 （信托） 上市公司 一般 愛建證券 新投資，如基金，期貨等 投資控股為主 創(chuàng)新 資產(chǎn)管理公司 其它 聯(lián)動(dòng) 愛建信托借殼的基本條件 （ 1）愛建信托集合理財(cái)業(yè)務(wù)以及自營(yíng)業(yè)務(wù)擴(kuò)張迅速，規(guī)模大 （ 2）愛建 信托被允許投資控股資產(chǎn)管理公司，投資管理公司 等 （ 3）滿足證監(jiān)會(huì)有關(guān)信托上市的資格與標(biāo)準(zhǔn) 愛建信托借殼參考方案 （ 1）愛建股份實(shí)業(yè)資產(chǎn)剝離 （ 2）愛建信托資產(chǎn)管理公司對(duì)愛建股份實(shí)業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行整合 （ 3）愛建信托借殼上市 （ 2）愛建信托借殼上市方案 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 46 ? 借殼上市 方案的 實(shí)施要考察國內(nèi)外整體市場(chǎng)發(fā)展環(huán)境和愛建自身發(fā)展情況 ? 借殼上市可以不局限于 愛建 當(dāng)前 的兩個(gè) 金融 投資業(yè)務(wù)， 不排除 愛建股份 5年中或以后投資布局的 其它金融產(chǎn)業(yè)投資 業(yè)務(wù)規(guī)?；l(fā)展后實(shí)現(xiàn) 借殼上市 ? 愛建控股子公司是否實(shí)施借殼上市有賴于愛建股份整體發(fā)展情況而定 ? 不排除愛建房地產(chǎn)或其它實(shí)業(yè) 等控股子公司，在內(nèi)外部環(huán)境因素的影響下，實(shí)現(xiàn) 上市 子公司借殼上市方案補(bǔ)充說明 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 47 方案要義： ?構(gòu)建集團(tuán)公司，賦予新的體制機(jī)制； ?愛建集團(tuán)抓住戰(zhàn)略機(jī)遇，創(chuàng)造發(fā)展機(jī)會(huì)，整合優(yōu)質(zhì)資源，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化的投資運(yùn)作； ?愛建集團(tuán)控股優(yōu)質(zhì)上市公司，同時(shí)積極參與其它非上市的資本投資營(yíng)運(yùn)； 方案目標(biāo)： ?成立愛建集團(tuán)，控股愛建股份； ?愛建信托借愛建股份實(shí)現(xiàn)上市，承擔(dān)集團(tuán)金融總部職能，一定程度控股愛建證券，逐步成為金融控股集團(tuán)； ?愛建股份原有實(shí)體產(chǎn)業(yè)板塊剝離至新的愛建集團(tuán)； ?愛建集團(tuán)實(shí)現(xiàn)資本的投資營(yíng)運(yùn)，在有條件的情況下可以實(shí)現(xiàn)其它資產(chǎn)的上市 迅變式戰(zhàn)略發(fā)展方案 （ 1）方案要義和目標(biāo) AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 48 愛建證券 基金 如房地產(chǎn)基金等 …… 其它金融，如期貨 聯(lián)動(dòng) 房產(chǎn)公司 獨(dú)立法人 實(shí)業(yè)公司 整合/戰(zhàn)略布局 愛建集團(tuán) 非上市母公司 …… 能源等 愛建股份 (信托 ) 控股上市公司 愛建實(shí)體產(chǎn)業(yè) 實(shí)體產(chǎn)業(yè)投資 回歸集團(tuán) 能力培育根據(jù)需要注入 愛建集團(tuán)建立，控股愛建股份（第 1年） 愛建集團(tuán)獲取愛建股份核心金融資產(chǎn) （第 1年 —第 2年） 愛建信托借殼上市（第 2年 —第 3年） 愛建信托吸收愛建股份普通股股權(quán) 愛建信托剝離原愛建股份實(shí)業(yè)資產(chǎn)至愛建集團(tuán) 愛建信托一定程度控股愛建證券 愛建集團(tuán)向上市公司注入其它金融資產(chǎn)（第 3年） 愛建集團(tuán)資本投資營(yíng)運(yùn)（第 4年 ） （ 2）迅變方案主要任務(wù) AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 49 （ 3）愛建集團(tuán)組建及信托借殼上市參考行動(dòng)計(jì)劃 愛建信托 其它金融 實(shí)業(yè)集團(tuán) 金融機(jī)構(gòu) 政府機(jī)構(gòu) 聯(lián)合 愛建 重組 信托 計(jì)劃 發(fā)起 資金 資金 資金 愛建集團(tuán) 資金 第二步 設(shè)計(jì)方案 該信托計(jì)劃可按 5年設(shè)計(jì)，以愛建信托上市為最終目標(biāo)，大部分收益在鎖定期后逐步減持得以兌現(xiàn)，其間愛建集團(tuán)以愛建信托的年收益分配相應(yīng)利潤(rùn)。 備注：以上機(jī)會(huì)與接口不限于本階段，條件成熟時(shí)都可采用。 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 34 1. 愛建是一家民營(yíng)背景的企業(yè)，由于統(tǒng)戰(zhàn)的特殊性，形成了 “ 類國企 ” 的特點(diǎn)； 2. 法人治理結(jié)構(gòu)不完善，董事會(huì)不健全，外部董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督力度不到位； 3. 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，大股東股權(quán)比例比較低，容易導(dǎo)致愛建遭遇 “ 易主 ” 的風(fēng)險(xiǎn)。 ?客戶資源共享性 ?各業(yè)務(wù)平臺(tái)可以共享愛建股份的客戶資源，從而實(shí)現(xiàn)各業(yè)務(wù)板塊的聯(lián)動(dòng)性。 案例 精瑞房地產(chǎn)投資基金、中信資本、萬科中國房地產(chǎn)開發(fā)基金等 上海中房信托計(jì)劃、廣州越秀 REITs等； 聯(lián)華信托和中信信托已經(jīng)獲得 REITs試點(diǎn)資格 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 23 目錄 第二部分 內(nèi)部資源能力基礎(chǔ)與不足 一、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀分析 二、 內(nèi)部資源能力診斷 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 24 資源整合，創(chuàng)新發(fā)展階段 愛建發(fā)展歷程 1979 1992 2023 2023 創(chuàng)業(yè) 多元化發(fā)展階段 規(guī)范化發(fā)展階段 2023 低谷階段 創(chuàng)業(yè)之初 ?資金投向?qū)崢I(yè)和房地產(chǎn) 多元化發(fā)展階段 ?1983年開展進(jìn)出口業(yè)務(wù)； ?1986年開展信托業(yè)務(wù)； ?形成房產(chǎn)、實(shí)業(yè)、外貿(mào)、金融四大業(yè)務(wù)板塊。 特點(diǎn)： ? 只有經(jīng)紀(jì)類業(yè)務(wù)，收入來源單一，一般局限于地方券商，面臨生存問題。 ?吳曉靈：“中國應(yīng)大力發(fā)展私募股權(quán)投資” 。 投行時(shí)代可能全面到來，非典型著稱的中國將滋生出非經(jīng)典的投行發(fā)展路徑 變化趨勢(shì)與機(jī)緣 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 7 目錄 第一部分 外部環(huán)境的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 一、 宏觀環(huán)境 二、 信托 行 業(yè)環(huán)境分析 三、 證券 行業(yè) 環(huán)境分析 四、 房地產(chǎn) 行 業(yè)環(huán)境分析 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 8 國內(nèi)信托（理財(cái)）需求不斷增長(zhǎng)，但供給不足，投資渠道單一。 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 1 JUN 2023 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 Copyright (c) 2023 FC Consulting. All Rights Reserved 福卡咨詢 專供上海愛建股份有限公司 AJC —— 研究版 .... 擁有龐大的管理資料庫 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 2 項(xiàng)目共分三個(gè)階段推進(jìn)，其結(jié)論是建立在與公司內(nèi)外部廣泛溝通與研討的基礎(chǔ)上的 工作內(nèi)容 結(jié)果 ? 宏觀行業(yè)環(huán)境分析 ? 金融控股公司案例研究 ? 外部專家訪談 ? 了解國內(nèi)外金融行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢(shì) ? 了解信托、房地產(chǎn)、證券等業(yè)務(wù)發(fā)展及贏利模式 ? 了解愛建歷史和資源能力現(xiàn)狀 ? 了解愛建的股東特色 ? 了解愛建的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r ? 了解管理層對(duì)于愛建未來的設(shè)想 ? 討論戰(zhàn)略定位的可行性 ? 發(fā)現(xiàn)可能的發(fā)展阻力與障礙 ? 細(xì)化具體戰(zhàn)略步驟 ? 愛建股份內(nèi)部訪談，包括： ?信托業(yè)務(wù)單元 ?房地產(chǎn)業(yè)務(wù)單元 ?實(shí)業(yè)業(yè)務(wù)單元（香港怡榮、外貿(mào)進(jìn)出口等） ?愛建董事會(huì)成員 ?愛建監(jiān)事會(huì) ?項(xiàng)目組研討會(huì) ?管理層匯報(bào) 愛建的使命、戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略 資料搜集及外部訪談 戰(zhàn)略研討、管理層匯報(bào) 公司內(nèi)部訪談 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 3 目錄 第一部分 外部環(huán)境的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 第二部分 內(nèi)部資源能力基礎(chǔ)與不足 第三部分 戰(zhàn)略定位與五年發(fā)展方案 第四部分 各業(yè)務(wù)戰(zhàn)略與實(shí)施 第五部分 配套管理措施與調(diào)整建議 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 4 目錄 第一部分 外部環(huán)境的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 一、 宏觀環(huán)境 二、 信托 行 業(yè)環(huán)境分析 三、 證券 行業(yè) 環(huán)境分析 四、 房地產(chǎn) 行 業(yè)環(huán)境分析 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 5 中國正處于經(jīng)濟(jì)起飛期。 理財(cái)需求增長(zhǎng) 居民勞動(dòng)收入持續(xù)增加 財(cái)富不斷集中 經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)與人民幣升值 金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生變化 信托資金投向 2023年 2023年 數(shù)量 占比 資金規(guī)模 占比 數(shù)量 占比 資金規(guī)模 占比 金融 187 82 房地產(chǎn) 28 62 基礎(chǔ)設(shè)施 35 69 工礦企業(yè) 20 35 其他領(lǐng)域 10 14 上半年合計(jì) 280 100 100 262 100 100 需求旺盛 供給不足 ?目前我國受托管理資產(chǎn)規(guī)模大概 ，未來十年的復(fù)合增長(zhǎng)率為 25％，到 2023年受托資產(chǎn)規(guī)模將超過 20萬億元； ?從美國等地區(qū)信托業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r看，一般人均 GDP每增長(zhǎng) 1000美元，信托資產(chǎn)占比提升 百分點(diǎn)左右。 機(jī)構(gòu)合作模式 :信托公司作為受托人， VC、 PE作為投資管理人 信托公司主導(dǎo)模式 :信托公司充當(dāng)受托人和投資管理人 ?信托公司憑借自身的優(yōu)勢(shì)，在募集信托資金后直接參與股權(quán)投資業(yè)務(wù)，信托公司充當(dāng)受托人和投資管理人雙重角色，并藉此逐漸形成信托公司的專屬業(yè)務(wù)和核心盈利模式。 中國證券業(yè)二、三級(jí)券商處于不均衡狀態(tài)，很容易被兼并重組。 規(guī)范化發(fā)展階段 ?1992年公司改制； ?1993年掛牌上市； ?1998年證券總部采用內(nèi)部獨(dú)立核算，模擬法人實(shí)體，并于 2023年成為真正的獨(dú)立法人實(shí)體。 ?兩塊金融牌照 ?擁有證券和信托兩塊牌照，國內(nèi)只有金信和愛建兩家民營(yíng)企業(yè)同時(shí)擁有這兩類金融牌照； ?擁有信托牌照意味著業(yè)務(wù)范圍的拓寬，目前信托牌照的審核難度越來越大； ?房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)資質(zhì) ?成為國家首批公布的二級(jí)資質(zhì)房產(chǎn)開發(fā)企業(yè) ?涉及房地產(chǎn)的業(yè)務(wù)鏈，包括：房產(chǎn)開發(fā)、規(guī)劃、設(shè)計(jì)、工程、銷售、物業(yè)管理等 ?進(jìn)出口業(yè)務(wù)代理資格 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 29 愛建股份公司治理結(jié)構(gòu)三個(gè)層面 公司法人治理結(jié)構(gòu) 需要加強(qiáng)和完善 愛建股份公司治理結(jié)構(gòu)圖 董事會(huì)辦公室 股東大會(huì) 董事會(huì) 總裁 /副總裁 監(jiān)事會(huì) 股東 子公司董事會(huì) 子公司（經(jīng)營(yíng)者） 第一級(jí)委托代理： 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離 第二級(jí)委托代理： 集團(tuán)對(duì)子公司投資，委托子公司經(jīng)營(yíng) 股東層面： ?愛建股份的大股東作為社團(tuán)法人，實(shí)際職能缺位，對(duì)愛建股份的事務(wù)性經(jīng)營(yíng)參與度不夠； ?愛建小股東眾多，股權(quán)過于分散； 母子公司層面： ?股委托代理關(guān)系不清晰；經(jīng)營(yíng)層與董事的身份出現(xiàn)重疊； ?董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層缺乏有效的考核機(jī)制，監(jiān)督不到位； 董事會(huì)層面： ?缺乏一個(gè)健全的董事會(huì)，不符合現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)作原則； AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 30 公司組織架構(gòu)診斷 ?房地產(chǎn)公司無獨(dú)立法人資格 ?實(shí)業(yè)板塊投資較分散，管理層次不夠清晰，組織管理反應(yīng)周期長(zhǎng)，協(xié)作成本高。同時(shí)大多數(shù)成員企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，不能充分 “ 借力 ” 社會(huì)資源； 4. 母子公司界面不合理，子公司之間缺乏聯(lián)動(dòng)合作機(jī)制； 5. 公司的部門職能缺失，崗位權(quán)責(zé)定位不清晰，出現(xiàn)部門管企業(yè)的現(xiàn)象； 6. 愛建人力資源能力退化，配置得不到滿足，并缺少能調(diào)動(dòng)管理層和員工積極性的MBO（管理層持股）和 ESOP（雇員持股計(jì)劃）等長(zhǎng)期激勵(lì)方式； 7. 財(cái)務(wù)管理決策性支撐不夠； 8. 企業(yè)文化保守，不適應(yīng)開放、創(chuàng)新的市場(chǎng)環(huán)境，缺乏自下而上的反饋機(jī)制； 9. 風(fēng)險(xiǎn)管理制度僵化，流于形式，各子公司之間沒有設(shè)置防火墻進(jìn)行有效的隔離。 AJC FC ThinkTank 上海愛建股份有限公司五年戰(zhàn)略規(guī)劃 39 金融業(yè)務(wù)板塊 愛建信托 ?增發(fā)重組，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，獲得資金和直接相關(guān)業(yè)務(wù)，解決歷史遺留問題 ?以新業(yè)務(wù)為契機(jī)，培育業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)能力，爭(zhēng)取達(dá)到創(chuàng)新類標(biāo)準(zhǔn) 愛建證券 ?引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者，完善證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，并獲得資金、外部資源和相關(guān)能力 ?回購股份，實(shí)現(xiàn)愛建股份公司對(duì)其控股，證券回歸愛建股份； ?充實(shí)資本金，發(fā)展