【正文】 中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)的換手率國(guó)內(nèi)主板 中小企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 納斯達(dá)克 英國(guó) AIM% % % % 2% 1%{無充足的換手率的股票，其資本市場(chǎng)的各種功能將大打折扣。確定切實(shí)可行的改制方案　　 改制方案是企業(yè)能否成功上市的關(guān)鍵，要在全面厘清企業(yè)基本情況和發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，凸顯企業(yè)的優(yōu)勢(shì)及賣點(diǎn)，強(qiáng)化企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和未來發(fā)展能力，同時(shí)要重點(diǎn)解決企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性和完整性問題。59規(guī)范運(yùn)作方面的問題1. 公司治理和內(nèi)控制度的有效性和執(zhí)行情況是否存在嚴(yán)重問題2. 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否存在違法違規(guī)問題 包括擅自公開發(fā)行股票、非法集資、違反法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，報(bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等3. 公司董事、監(jiān)事、高管人員是否經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)4. 是否存在資產(chǎn)權(quán)屬問題5. 是否存在違規(guī)擔(dān)保和資金占用問題 60規(guī)范運(yùn)作方面（案例） 例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定。毛利率：關(guān)注毛利率的變動(dòng)情況和趨勢(shì)，對(duì)毛利率大幅變動(dòng)的，關(guān)注變動(dòng)原因和合理性或有負(fù)債：關(guān)注發(fā)行人是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng)55財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)問題（案例） 例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對(duì)帳后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼收入占利潤(rùn)總額的比例分別為180%、 199%、 55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅度波動(dòng)， 0305年?duì)I業(yè)利潤(rùn)分別 235萬、 605萬、 6073萬，分別增長(zhǎng) 157%與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長(zhǎng)能否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高，分別為 85%、 81%、 73%。l 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會(huì)后公布結(jié)果。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 30%。一人專裁決策，在企業(yè)成長(zhǎng)的初期有一定的好處，企業(yè)在較大規(guī)模時(shí)，特別在當(dāng)今信息時(shí)代，市場(chǎng)千變?nèi)f化，家長(zhǎng)或個(gè)人企業(yè)文化，已經(jīng)不適應(yīng)時(shí)代要求。 資本市場(chǎng)與改制上市業(yè)務(wù)介紹2023年 7月2主要內(nèi)容一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市二、中國(guó)資本市場(chǎng)最新發(fā)展概況二、中國(guó)資本市場(chǎng)最新發(fā)展概況三、三、 企業(yè)改制及上市總體概述企業(yè)改制及上市總體概述四、企業(yè)改制及上市的條件與要求四、企業(yè)改制及上市的條件與要求五、企業(yè)改制及上市的一般流程五、企業(yè)改制及上市的一般流程六、企業(yè)改制及上市中最新的審核動(dòng)向和建議六、企業(yè)改制及上市中最新的審核動(dòng)向和建議七、如何選擇適合企業(yè)特點(diǎn)的資本七、如何選擇適合企業(yè)特點(diǎn)的資本八、改制及上市中需注意的問題八、改制及上市中需注意的問題3一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市一、大多數(shù)企業(yè)為什么一定要選擇上市4國(guó)內(nèi)企業(yè)案例 :中興通訊與資本市場(chǎng)一起成長(zhǎng)5現(xiàn)象觀察：資本市場(chǎng)與企業(yè)成長(zhǎng)密不可分{中國(guó)的海爾、萬科等公司，也是在發(fā)行上市后得到長(zhǎng)足發(fā)展，成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)的排頭兵。q家族企業(yè)資本約束大，風(fēng)險(xiǎn)較大{產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一。 除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算）。（法定預(yù)披露）l 加大對(duì)發(fā)行人（暫?；虿缓藴?zhǔn)）及保薦人（ 3月不受理）不當(dāng)行為的處罰。 例：某公司報(bào)告期收入確認(rèn)、成本計(jì)量與所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度存在差異，致使202 2023年原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表利潤(rùn)總額相差 1600萬元、 2400萬元，分別占當(dāng)期申報(bào)報(bào)表利潤(rùn)總額的 80%、 72%，公司及控股子公司雖于 2023年集中補(bǔ)交了以前年度所得稅 1500萬元，但上述重要會(huì)計(jì)要素的確認(rèn)、計(jì)量結(jié)果反映出申請(qǐng)人報(bào)告期會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度不健全或未有效執(zhí)行。 例：某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來確定的， 2023年公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，也未向其派送紅利； 2023年 2月，公司在未經(jīng)過股東大會(huì)決議通過的情況下，更換了一名董事。65建議重視上會(huì)聆訊的準(zhǔn)備工作　 企業(yè)在上會(huì)前應(yīng)組織內(nèi)部模擬發(fā)審會(huì)；企業(yè)高管尤其是董事長(zhǎng)要熟讀招股說明書及其它申報(bào)材料，避免聆訊時(shí)回答內(nèi)容與申報(bào)材料不符，前后矛盾，聆訊時(shí)回答問題要有針對(duì)性，既要避免過度緊張，照本宣科，也要避免夸夸其談、信口開河。79上市選擇：風(fēng)險(xiǎn)投資與企業(yè)具有相同目標(biāo)嗎？高速增長(zhǎng)和擴(kuò)張成熟主意 發(fā)展 雛形FFF 天使投資 創(chuàng)業(yè)投資上市、兼并時(shí)間收入債務(wù)融資{風(fēng)險(xiǎn)投資（戰(zhàn)略投資者）更關(guān)心上市后以最好的價(jià)格與最短的時(shí)間退出，而企業(yè)上市是百年大計(jì)；{在上市選擇方面企業(yè)與風(fēng)險(xiǎn)投資者具有信息不對(duì)稱性，風(fēng)險(xiǎn)投資者比企業(yè)更了解資本市場(chǎng)80中小企業(yè)需要關(guān)注的 IPO的籌資成本費(fèi)用類別 中小企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達(dá)克 英國(guó) AIM市場(chǎng)上市初費(fèi) 3萬元 1565萬港元 1020萬港元 400萬人民幣 10萬 40萬人民幣 20萬人民幣承銷費(fèi)（籌資額的比例） %3% %4% 4%5% 8% 68% 3%5%保薦人費(fèi) 200萬元 200400萬港元 100200萬港元 1500萬人民幣 1000萬人民幣 500萬人民幣法律顧問費(fèi) 100150萬元 100250萬港元 100萬港元 300萬人民幣 300萬人民幣 300萬人民幣會(huì)計(jì)師費(fèi) 100萬元 150250萬港元 70150萬港元 400萬人民幣 400萬人民幣 350400萬人民幣總成本（籌資額的比例） 4%－ 8% 15%20% 10%20% 15%25% 1525% 15%20%{ 籌資成本與中介費(fèi)用、發(fā)行定價(jià)方式有直接關(guān)系{ 海外中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用高，導(dǎo)致其更活躍，有動(dòng)力要求企業(yè)到海外上市{ 海外上市必須得吸引海外戰(zhàn)略投資者，成為籌資中最貴的成本81永遠(yuǎn)需要支付的：維持上市地位的費(fèi)用可預(yù)測(cè)費(fèi)用 中小企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達(dá)克 英國(guó) AIM上市月 /年費(fèi) /年 14119萬港元 /年 1020萬港元 400萬人民幣 /年 28400萬人民幣 /年 57萬元 /年保薦人顧問費(fèi)用 雙方協(xié)定 20萬元港元 30萬港元 800萬人民幣 800人民幣 100150萬元法律顧問費(fèi)用 10萬 60100萬港元 40100萬港元 200萬人民幣 200萬人民幣 100150萬元會(huì)計(jì)師費(fèi)用 3040萬 100萬港元 60100萬港元 150萬 150萬 150萬元信息披露費(fèi)（含印刷、上網(wǎng)） 12萬元 30－ 50萬港元 3050萬港元 50100萬人民幣 50100萬人民幣 50100萬人民幣總計(jì) 約 60100萬元人民幣 224389萬港元 130300萬港元 約 1600萬人民幣約 12301600萬人民幣　約 400－ 600萬人民幣{除了可估算的成本外，還有很多較難量化的成本：與境外投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流的成本，宣傳錯(cuò)位的成本82無法回避的風(fēng)險(xiǎn)：法律與匯率{法律環(huán)境同一，有效減少執(zhí)行兩套法律體系的風(fēng)險(xiǎn)與不便。產(chǎn)品市場(chǎng)與資本市場(chǎng)能否做到相得益彰、產(chǎn)品市場(chǎng)與資本市場(chǎng)能否做到相得益彰75香港市場(chǎng)：是本土市場(chǎng)還是境外市場(chǎng)？集資額過百億 港元的企 業(yè)發(fā)售情況排名 企 業(yè) 名 稱 上市 時(shí) 集 資額 (億 元 ) 國(guó)際 配售部份所 占 　1 中國(guó)聯(lián)通 股份 436 96%2 中國(guó)移動(dòng) (香港 ) 327 91%3 中 國(guó) 人 壽 保 險(xiǎn) 股份 267 83%4 中 國(guó) 石油化工股份 267 95%5 中 國(guó) 石油天然 氣 股份 223 95%6 中 銀 香港 (控股 ) 205 68%7 中 國(guó) 平安保 險(xiǎn) (集 團(tuán) )股份 143 85%8 中芯 國(guó)際 集成 電 路 制 造 139 80%9 中 國(guó)電信 股份 118 95%10 中海洋石油 110 85%11 地 鐵 108 51%12 中 國(guó)網(wǎng)通集團(tuán) (香港 ) 101 74%(截至 2023年 2月 28日止 )76 成交量差異，充分顯示企業(yè)信息傳播半徑77對(duì)企業(yè)而言，一個(gè)市場(chǎng)資金量大小，并不起決定性作用，關(guān)鍵在于資金背后的眾多持有人是否充分了解企業(yè)香港、 倫敦兩地 上市的 內(nèi) 地企 業(yè) 的成交量比 較 (2023年 )