【正文】 公司近兩年無重大訴訟、糾紛。綜上，本所律師認為：公司已經(jīng)依法辦理稅務(wù)登記，并依法納稅。 公司已制訂了《公司章程》、《股東會議事規(guī)則》等議事規(guī)則和工作細則的內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。根據(jù)公司說明及本所律師核查，除已披露的外，申請人無其他重大合同。（二）主要生產(chǎn)設(shè)備類別設(shè)備名稱單位數(shù)量原值（元）凈值（元）成新率(%)運輸工具轎車輛1******面包車輛1******皮卡車輛1******辦公用品　　空調(diào)臺1******冰箱臺1******電動車臺1******熱水器臺1******空調(diào)臺1******手機臺1******洗衣機臺1******彩電臺1******冰箱臺1******冰箱臺1******冰柜臺1******空調(diào)臺1******空調(diào)臺1******臺式電腦臺1******打印機臺1******空調(diào)臺1******筆記本電腦臺1******電視機臺1******空調(diào)臺1******三星打印機（辦公室）臺1******打印機（倉庫）臺1******標(biāo)牌打印機臺1******三星手機臺1******聯(lián)想電腦（揚天）臺1******聯(lián)想一體機12臺2******辦公桌臺6******辦公家具套1******空調(diào)臺4******會議桌張1******椅子把10******辦公桌套3******機器設(shè)備平面機床（磨床）臺1********銑床臺1******平面磨床臺1******加工中心機床臺1******生產(chǎn)設(shè)備工具車輛6********焊機臺1******減速機套1******發(fā)泡機臺1******倒角機臺1******合計*********** （三）知識產(chǎn)權(quán)專利技術(shù)截至本《法律意見書》出具之日，公司通過原始取得方式，已授權(quán)19項專利，其中實用新型專利17項、外觀設(shè)計2項。經(jīng)營范圍：************************************。（五）公司之分公司公司目前無分公司。各股東出資情況及股權(quán)變更情況詳見本《法律意見書》“四、公司的設(shè)立及變更”部分。******女士，身份證號：***********，中國公民；住址：***********。根據(jù)公司的書面確認及本所核查，公司的機構(gòu)設(shè)置由公司根據(jù)《公司章程》及其他規(guī)范性文件決定，不存在實際控制人及其他任何單位或個人干預(yù)公司機構(gòu)設(shè)置的情形。同意******將持有的青島**********有限公司**%的股權(quán)（計出資額****元），分別以****元的價格轉(zhuǎn)讓給原股東**%的股權(quán)、以****元的價格轉(zhuǎn)讓給原股東******1%的股權(quán)、以****元的價格轉(zhuǎn)讓給原股東**%的股權(quán)，以****元的價格轉(zhuǎn)讓給原股東******1%的股權(quán)，其股東權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，并遵守和執(zhí)行公司章程。公司于****年**月**日取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)申請人的書面確認及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的聲明和承諾，申請人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查。（一）申請人的主營業(yè)務(wù)明確本所律師采取書面審查方式，核查了申請人的歷次工商變更登記，并根據(jù)審計機構(gòu)出具的********(魯)審會字(******)第******號《審計報告》，青島**********有限公司自****年**月**日公司設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)一直為*****************的生產(chǎn)與銷售，至本《法律意見書》出具之日，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生過變更。******年**月**日，申請人******年臨時股東會召開，審議通過了以下6項內(nèi)容：（1）根據(jù)青島藍海股權(quán)交易中心制定的《青島藍海股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《青島藍海股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，本次股東會同意本公司股權(quán)在青島藍海股權(quán)交易中心申請掛牌交易及登記托管業(yè)務(wù)；（2）公司及董事、監(jiān)事、高管人員承諾嚴格遵守青島藍海股權(quán)交易中心的相關(guān)規(guī)則，接受有關(guān)職能部門的監(jiān)管；（3）股東會同意，由青島藍海股權(quán)交易中心按照掛牌業(yè)務(wù)、登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則承擔(dān)本公司股權(quán)和股東的相關(guān)管理事項。 第二節(jié) 正文一、本次股權(quán)掛牌交易的批準(zhǔn)和授權(quán)******年**月**日，申請人的董事長****先生就公司在青島藍海股權(quán)交易中心進行掛牌交易及股權(quán)登記托管的事項發(fā)出召開董事會的通知?；谏鲜?，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《掛牌規(guī)則》、《股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，本所律師認為，申請人系依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有本次掛牌的主體資格。根據(jù)申請人《公司章程》并經(jīng)本所律師核查，申請人治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范。****年**月**日，青島**********有限公司（籌）發(fā)起人股東****、******、******、******、******、******、******、******就公司成立事項達成如下決議：選舉****、******、******、******、******、******、******為董事，******為監(jiān)事。本次增資，已有中國****銀行青島****路支行******年**月**日函證予以確認。公司董事會、監(jiān)事及高級管理人員均嚴格按照《公司法》《公司章程》規(guī)定的程序推選和任免，不存在股東超越公司股東會做出人事任免決定的情況。 工作經(jīng)歷： ************************先生，身份證號：************，中國公民；住址：***********。 工作經(jīng)歷： ******************。公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號股東名稱出資形式認繳出資(萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）1****貨幣******2******貨幣******3******貨幣******4******貨幣******5******貨幣******6******貨幣******7******貨幣******8******貨幣******合 計****100（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)演變詳見本《法律意見書》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立和變更”部分。******有限公司，注冊號*****************，法定代表人：*******，注冊資本：****萬元，成立日期：******年**月**日，住所：*******************，營業(yè)期限為長期。實際控制人已采取了有效措施，避免與公司發(fā)生同業(yè)競爭，申請人與其他關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。(7) **********************************。 （二）根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所核查，公司根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定制定了《公司章程》、《股東會議事規(guī)則》等制度。 十六、公司的稅務(wù)（一）稅務(wù)登記根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)律師核查，公司作為獨立納稅人在山東省青島市國家稅務(wù)局和青島市地方稅務(wù)局進行了稅務(wù)登記，現(xiàn)持有山東省青島市國家稅務(wù)局、青島市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為青城國稅青字*********************號的《稅務(wù)登記證》，公司獨立進行納稅申報和履行繳納義務(wù)，系增值稅一般納稅人。申請人最近兩年遵守現(xiàn)行的法律、法規(guī)及規(guī)章，無重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；沒有因涉嫌犯罪被立案偵查的情形，未受到刑事處罰。經(jīng)審查，本所律師認為，公司《股權(quán)掛牌交易說明書》不會因引用《法律意見書》的相關(guān)內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本公司在生產(chǎn)和項目建設(shè)中執(zhí)行了國家和地方有關(guān)安全生產(chǎn)法規(guī)、消防法規(guī)、環(huán)境保護法規(guī)。****、******、******、******、******、******、******基本情況，詳見本《法律意見書》第二節(jié)之“六、公司的股東、控股股東和實際控制人”部分。******年**月**日，青島**********有限公司注冊資本由*****元增加到*******元，增資*****元，增資部分由原股東****、******、******、******、******、******、******、******及新股東******、******、******、******繳納，增資后的出資比例見本《法律意見書》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更部分”。 十一、公司的重大債權(quán)、債務(wù)（一）銀行貸款截至本《法律意見書》出具之日，公司無銀行貸款。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東出資方式出資額（萬元）出資比例（%）1****貨幣****2****貨幣****3****貨幣****4****貨幣****合計***100截止本《法律意見書》出具之日，除已披露情形，公司無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。根據(jù)本所律師的核查，申請人的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利受限制的情形，股東所持股權(quán)不存在瑕疵。（四）申請人現(xiàn)有股東的出資情況 序號股東名稱出資形式認繳出資(萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）1****貨幣******2******貨幣******3******貨幣******4******貨幣******5******貨幣******6******貨幣******7******貨幣******8******貨幣******9******貨幣******10******貨幣******合 計100100100（五）申請人的控股股東經(jīng)本所律師核查，公司股東持股均不超過出資總額的50%，申請人無控股股東。 工作經(jīng)歷： ****************************。公司獨立依法納稅，辦理了稅務(wù)登記證，稅號為青城國稅青字***********號。同日，******與******、******與******、******、******、******分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號股東名稱出資形式認繳出資(萬元）實繳出資（萬元）出資比例（%）1****貨幣******2******貨幣******3******貨幣******4******貨幣******5******貨幣******6******貨幣******7******