【正文】 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 第 一百七十 五 條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第一百六十 四 條 公司解聘或者不再續(xù)聘 會計師事務所時，提前 30 天事先通知會計師事務所， 公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見 。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。 本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的 中、長期發(fā)展規(guī)劃； （ 五 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （ 六 ）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 七 ） 擬訂 公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （ 八 ）擬訂公司重大收購、收 購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （ 九 ） 在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購 或 出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 控股子公司 擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （ 十 ）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （十 一 ）聘任或者解聘公司 總裁 、董事會秘書；根據(jù) 總裁 的提名，聘任或者解聘公司副 總裁 、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十 二 ） 根據(jù)總裁的提名，向各控股、參股子公司推薦董事、監(jiān)事、總經(jīng)理人選，向分公司派遣總經(jīng)理； （十 三 ）制訂公司的基本管理 制度； （ 十四 ）制訂本章程的修改方案； （十 五 ）管理公司信息披露事項； （十 六 ）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十 七 ）聽取公司 總裁 的工作匯報并檢查 總裁 的工作； （十 八 ）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見 ， 保證公司所披露的信息真實、準確、完整 。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織 點票。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 每名獨立董事也應作出述職報告。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的， 股東大會 通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原提案的 變更，應當征得相關股東的同意。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為： 公司住地或會議通知公告的其他具體地點。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。分立后本公司的普通股總數(shù)為 9,000 萬股，其中，發(fā)起人福建省冶金工業(yè)總公司 持有 4,，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 %；發(fā)起人五礦發(fā)展股份有限公司持有2, 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 %；發(fā)起人日本東京鎢株式會社持有 1, 萬股，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 %；發(fā)起人日本國三菱商事株式會社持有 90 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%；發(fā)起人廈門市寶利銘貿(mào)易有限公司持有 90 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%；發(fā)起人福建省五金礦產(chǎn)進出口公司持有 90 萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起 ，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 第十九條 公司股份總數(shù)為 52,460萬股 ，公司的股本結構為：普通 股 52,460萬股，無其他種類股 。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第 三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會， 連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外， 每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 委托人為法人的，由其法定代 表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 （五） 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權 。 第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百 一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的 ,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確 監(jiān)事會的議事方式和表決程序， 以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第 一百七十 六 條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清 算。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第 一百八十 八 條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 第 一百八十 二 條 公司因本章程第一百 八 十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立 清算組，開始清算。債權人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百六十 三 條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第一百三十六條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百二十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形 ， 同時適 用于高級管理人員。 董事會審批對控股子公司、分公司的擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意。 第一百零六條 董事會由 9 名董事組成， 其中獨立董事 3 名 。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有； 給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為 “ 棄權 ” 。 公司董事（含獨立董事）、非職工監(jiān)事候選人多于擬選舉人數(shù)時，選舉實行累積投票制。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四） 公司在一 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應 當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出 席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6人） 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。 經(jīng)福建省人民政府閩政體股 [20xx]7 號文批準，公司 以 1999 年 12 月 31日為基準日， 以派生分立方式分立為存續(xù)公司廈門鎢業(yè)股份有限公司（即本公司）和派生公司廈門三虹鎢鉬股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、 總裁 和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、 總裁 和其他高級管理人員。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有 本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得