【正文】 持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng) 營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前 ，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第一百五十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百 六 十 一 條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百六十 八 條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以 專(zhuān)人送出、郵件或傳真方式 進(jìn)行。 第一百七十 四 條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。但是， 公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第一 百 八 十 一 條 公司有本章程第一百 八 十條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一 百九十 二 條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。 第十一章 修改章程 第 一百 九 十 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。 第 一百八十 四 條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在 《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》 上公告。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在 《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》 上公告。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 第一百六十 六 條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的 虧損。 第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。 監(jiān)事會(huì)包括 非職工監(jiān)事 和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。 第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百二十八條 總裁 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂 公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副 總裁 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一 ）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百一十六條 董事會(huì)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： 專(zhuān)人送出、郵件、傳真、電子郵件或電話(huà)方式 。 第一百一十條 董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，不超過(guò)公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的 30%，并應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；超過(guò)公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 30%的重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 董事任期從 就任 之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止 。 第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 在會(huì)議結(jié)束后立即 就任 。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所；公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān) 聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集 人推舉代表主持。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì) 不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)， 監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為 ，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債 務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十三條 股東提出查閱前條 所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 公司經(jīng)福建省人民政府閩政體股 [1997]48 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；公司于 20xx 年 3 月 27 日經(jīng)閩政體股 [20xx]7 號(hào)文批準(zhǔn)，以派生分立方式進(jìn)行分立；公司經(jīng)商務(wù)部商資批 [20xx]450 號(hào)文批準(zhǔn)為外商投資股份有限公司（外資比例小于 25％）；公司在廈門(mén)市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 155013367。 第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為 50 年 。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，必須在取得審批許可證明后方能營(yíng)業(yè)。 1997年 12 月 22 日，發(fā)起人福建省冶金工業(yè)總公司以廈門(mén)鎢品廠(chǎng)截至 1996 年 12 月31 日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn) 138,275, 元作為出 資，認(rèn)購(gòu) 9,500 萬(wàn)股股份， 占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 %；發(fā)起人五礦發(fā)展股份有限公司以現(xiàn) 金 143,920,000 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 5,600 萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的%；發(fā)起人日本東京鎢株式會(huì)社以現(xiàn)金 71,960,000 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 2,800萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 %；發(fā)起人韓國(guó)大韓重石株式會(huì)社以現(xiàn)金 6,553,500 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 255 萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的%；發(fā)起人日本三菱商事株式會(huì)社以現(xiàn)金 4,805,900 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 187萬(wàn)股股份 ，占 公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 1%；發(fā)起人廈門(mén)市寶利銘貿(mào)易有限公司以現(xiàn)金 4,805,900 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 187 萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 1%；發(fā)起人福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司以現(xiàn)金 4,805,900 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 187 萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 1%。 第二十三條 公司在下列情況下， 可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的 。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有 公司 1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。年度股東大會(huì)每年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原 請(qǐng)求的 變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東 ，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前 以公告方式 通知各股東。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。 第六十二條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第 六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議， 總裁 和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第八十二條 董事、非職工監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)與持有公司股份總數(shù) 3%以上的股東協(xié)商一致后，以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向出席股東大會(huì)的股東提供候選董事、非職工監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí) 義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得