【正文】 第二百六十八條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。第二百四十八條 通知未達：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見。第二百二十八條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。第二百一十八條 財務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。第二百零五條 在股東提出要求時，公司有義務(wù)向股東提供以下文件：（一） 公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五） 其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。第一百七十六條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：（一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第四節(jié)　董事會及職責(zé)第一百二十三條 公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第九十九條 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。（一） 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名（或蓋章）。第七十條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第五十條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。第二十八條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。第三十六條 股東享有特別調(diào)查請求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等有關(guān)公司情況進行專門調(diào)查。第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第五十二條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第一百一十五條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。 第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。會議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上報或公告的做成決議。第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第二百一十條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計報表附注。 公積金：股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。（四） 由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準(zhǔn)人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復(fù)印留底存查由財務(wù)部保管。 第二百五十二條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。第二百六十二條 責(zé)任申報：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 第二百七十一條 修改章程應(yīng)按下列程序：（一） 由董事會提出修改章程的提議；（二） 股東會通過修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報備有關(guān)部門。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。嚴(yán)禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并由申請用印人寫出借據(jù)并標(biāo)明借用時間，該借據(jù)上應(yīng)有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。董事會秘書應(yīng)將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。第二節(jié) 財務(wù)主管人員第二百一十五條 公司財務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是《會計法》中認(rèn)可的會計人員，財務(wù)主管負(fù)責(zé)保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進行交易的第三人(善意第三人除外)。第一百九十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務(wù)。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名, 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告； （六） 董事會授予的其他職權(quán)。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事無需持有公司股份。第八十六條 會議記錄：股東會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一表決事項的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十八條 會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前通知全體公司股東。第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)保護新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。第四十七條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三十七條 股東享有股東會決議無效請求權(quán)：（一） 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認(rèn)其無效或予以撤銷。第二節(jié) 股東的權(quán)利第三十一條 股東享有出席會議權(quán)及表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍第二十一條 經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)審批后，方開展經(jīng)營活動。第十三條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個。第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)第十一條 注冊資本： 第十二條 公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。（四） 經(jīng)股東會或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的調(diào)查費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié) 股東的義務(wù)第四十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；（二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。第六十四條 新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進行。第七十七條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。第八十五條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第五章 董事及董事會第一節(jié)　董事第九十六條 公司董事為自然人。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因為董事長或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟損失。 第五節(jié)　董事會會議提案規(guī)則第一百二十九條