【正文】 有時(shí)候覺得自己像個(gè)神經(jīng)病。核心資產(chǎn)和人員的控制當(dāng)然，除了公章和營業(yè)執(zhí)照等證照或印鑒的控制之外，創(chuàng)始人也需要考慮產(chǎn)品和人員的控制，泡面吧的慘痛教訓(xùn)最能闡釋這一點(diǎn)。此外，湖畔合伙人對公司董事會的控制還會永久存續(xù)，哪怕是公司發(fā)生了控制權(quán)的變更（例如被惡意收購），除非股東大會以95%的股東投票支持才能修改章程，這樣的修改限制基本意味著湖畔合伙人在總計(jì)持有5%股權(quán)的情況下，就能輕松阻止他人對公司的惡意收購和控制。 A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。比如：創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協(xié)議來加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。創(chuàng)始人需要知道的另一個(gè)法律知識是股權(quán)與投票權(quán)是可以分離的。全民熱議的萬科和汽車之家控制權(quán)之爭，引起了創(chuàng)始人對控制權(quán)問題的高度警覺，創(chuàng)業(yè)者們開始發(fā)愁到底應(yīng)該如何保持對公司控制權(quán)的問題。 有限合伙架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)以小博大；所以，公司的控股權(quán)和公司運(yùn)營的控制權(quán)并無必然聯(lián)系，尤其是在股權(quán)相對分散的公司中，公司的控制權(quán)往往在于公司的董事會。也就是說，投資人共有權(quán)委派4名董事，剩余5名董事由劉強(qiáng)東控制。企業(yè)早期融資的估值和股價(jià)比較低，隨著公司發(fā)展壯大，公司的估值和溢價(jià)越來越高，融資對創(chuàng)始人股權(quán)的稀釋效應(yīng)會有遞減的效果。你必須努力，當(dāng)有一天驀然回首時(shí)，你的回憶里才會多一些色彩斑斕，少一些蒼白無力。如果創(chuàng)業(yè)者在蜜月期就考慮到前文提及的公司控制權(quán)的問題，事先合理設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制機(jī)制，也可能有機(jī)會防止痛失公司控制權(quán)，從而避免創(chuàng)業(yè)碩果輕而易舉被他人摘取，成為一種無可挽回的痛。中國特色公司實(shí)際控制權(quán)（法定代表人和公章）在中國的法律框架下，法定代表人通常由公司董事長或總經(jīng)理擔(dān)任，法定代表人在法律規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，直接代表公司對外行使職權(quán)，法定代表人的職務(wù)行為構(gòu)成公司的行為，相應(yīng)法律后果由公司承擔(dān)。如果創(chuàng)始股東的股權(quán)被稀釋的比較厲害，創(chuàng)始股東持股比例比較少的情況下（比如10%以下），通過股權(quán)層面的設(shè)計(jì)和安排通?？赡芎茈y實(shí)現(xiàn)對公司的絕對控制，此時(shí)，控制董事會可能就是繼續(xù)把握公司控制權(quán)的一個(gè)重要利器。有人專門研究發(fā)現(xiàn)，綠地集團(tuán)采用層疊的有限合伙安排，以一個(gè)注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團(tuán)。其中，代持就是最典型的例子，而且這也是早期公司的創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮的投票權(quán)委托方案。法律依據(jù)在于：根據(jù)中國公司法和公司章程，公司的最高決策機(jī)構(gòu)是股東（會），股東會的普通表決事項(xiàng)多為二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過，而少數(shù)重大事項(xiàng)（如公司章程修改）還需要三分之二以上表決權(quán)通過。絕對控股權(quán)情形下創(chuàng)始人至少要持有公司51%的股權(quán)；而相對控股權(quán)往往需要公司創(chuàng)始股東為持有公司股權(quán)最多的股東，與其他股東相比可以保持對公司的相對控制力。馬云等與軟銀和雅虎通過投票權(quán)委托協(xié)議約定，取得軟銀（其中超出30%的部分）和雅虎（）委托的投票權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)了阿里巴巴上市前，%的最終目的；可能大家擔(dān)心，并非所有創(chuàng)始人都能像劉強(qiáng)東那樣強(qiáng)勢，也沒有馬云的魄力，其實(shí)即使機(jī)構(gòu)投資人不愿意委托投票權(quán)給創(chuàng)始人，創(chuàng)始人也應(yīng)該完全有信心要求真正的天使投資人、資源人股東以及股權(quán)激勵(lì)對象等將投票權(quán)委托給創(chuàng)始人行使，這在實(shí)踐中也并不罕見。除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，