【正文】 我們在增發(fā)方面的優(yōu)勢：大鵬證券成立至今已完成或接近完成 28 只增發(fā)主承銷，具有豐富的經(jīng)驗。工作時間：本公司憑借自身的專業(yè)水平與各中介機構(gòu)長期合作默契，能保證在我們的統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，各中介機構(gòu)會以高效、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)為企業(yè)爭取寶貴的時間。當(dāng)股市上漲，股票除息價較高，而增發(fā)價合理，填權(quán)獲利空間較大時，股東認(rèn)購增發(fā)將較為踴躍，此時增發(fā)實施較便利；若市場情況不盡人意，股價偏低，增發(fā)價偏高，增發(fā)實施難度較大，需要投入一定的資金、人力及技術(shù)性操作時，應(yīng)視增發(fā)實施難度而有合理的承銷費。從貴公司 2022 年中報來看，前次募集資金的使用存在以下問題：前次配股共募集資金 14595 萬元，截止 2022 年中期仍有約一多半未用。（4）發(fā)行價格確定后，上市公司應(yīng)編制招股說明書，并刊登發(fā)行公告，其中注明招股說明書的放置地點及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，供投資者查詢，招股說明書應(yīng)同時報中國證監(jiān)會備案。由于引入了機構(gòu)投資者，將更加理性地發(fā)掘價格發(fā)現(xiàn)功能，減少主觀因素， 使新股定價的合理性進一步提高， 這也使增發(fā)新股正日益向國際通行的發(fā)行方式貼近。即發(fā)行價格=基準(zhǔn)價格(1折扣率)這種模式不再與發(fā)行當(dāng)年全面攤簿的每股稅后利潤的預(yù)測值掛鉤，只與二級市場價格相聯(lián)系，但是，各個公司的折扣率不盡相同，深康佳、江蘇悅達(dá)折扣率高達(dá) 20％，而東大阿派的折扣率只有 ％。根據(jù)大鵬證券的經(jīng)驗，合理增發(fā)價格的確定應(yīng)充分考慮下述因素： (1)投資項目的資金需求量； (2)公司股票在二級市場上的價格； (3)公司年度財務(wù)報告中公布的每股稅后利潤； (4)二級市場的狀況與走勢； (5)公司當(dāng)期的分紅派息情況； (6) 股民的心理接受能力 需要提起注意的是，增發(fā)價不能過高，因為過高的增發(fā)價至少有以下三方面的不利因素：? 加大承銷商的承銷風(fēng)險，承銷費用可能會提高；? 若貴公司的股票價格跌破增發(fā)價，對貴公司的市場形象可能會產(chǎn)生非常不利的影響，增加了貴公司今后增發(fā)的難度；? 在多家公司股價跌破增發(fā)價后，可以預(yù)見證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，很可能會對增發(fā)價的制定實行更嚴(yán)格的審查管理，若增發(fā)價格過高可能會影響貴公司本次增發(fā)報批的順利推進。公司財務(wù)狀況良好。（2）發(fā)行條件的放松。從最近《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》討論稿里可以看出，2022 年增發(fā)條件可能有重大變化，增發(fā)的條件可能要7 / 29放開，增發(fā)的條件更為寬松，市場化程度將更加提高，對投資審核更注重盈利性，投資項目和主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度可以不是很密切，只要投資者認(rèn)可，新股可以發(fā)出去。屆時貴公司的產(chǎn)品將在很大程度上取代進口產(chǎn)品，將成為我國鉀肥生產(chǎn)領(lǐng)域的一面旗幟。1999 年這種新產(chǎn)品的4 / 29產(chǎn)量占到總產(chǎn)量的 50%，是公司純利增長的主要動力之一。事實也證明，貴公司近年來的持續(xù)發(fā)展離不開證券市場的再融資。企業(yè)只有從提高擴大生產(chǎn)規(guī)模以降低生產(chǎn)成本、提高質(zhì)量而增加利潤率上下工夫，才是提高效益，發(fā)展企業(yè)的正確之路。2022 年凈利潤將達(dá) 8500 萬元左右。在增發(fā)過程中，可以通過法人股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購增發(fā)及選擇募集資金投向等方式把好的資產(chǎn)及新的業(yè)務(wù)注入到公司，以推動公司資產(chǎn)重組、尋求新的業(yè)務(wù)增長點，充分挖掘企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，利用成功的增發(fā)工作，進一步樹立企業(yè)的良好形象。我國企業(yè)公開發(fā)行新股一般有兩種形式：一是發(fā)行上市，二是配股?！　。?）公司募集資金投向良好，有的已產(chǎn)生效益。（3）增發(fā)價格和增發(fā)數(shù)量12 / 29增發(fā)價格定得是否合理，直接關(guān)系到增發(fā)能否成功。這種模式的優(yōu)點是發(fā)行定價實現(xiàn)了市場化，與二級市場的價格表現(xiàn)聯(lián)系在一起，符合國際規(guī)范；向老股東配售，則充分體現(xiàn)了在發(fā)行折扣較大的條件下對老股東利益的保護；向基金大比例配售，有助于保障發(fā)行工作的順利完成。（4）競價模式發(fā)行方式:先確定發(fā)行價格區(qū)間，然后由參加配售的對象進行競價確定最終的發(fā)行價格。股東大會批準(zhǔn)后，報中國證監(jiān)會審核。建議貴公司加強銷售力度，減少存貨量。 ?承銷費:為承銷券商收取的費用,即包銷股票總金額的 ～3%或代銷股票總金額的 ～%。申請：本公司將從各方面協(xié)助貴公司向有關(guān)主管部門申請增發(fā)，保證貴公司此次增發(fā)順利通過實施。我們非常欽佩鹽湖鉀肥公司在化工行業(yè)方面取得的卓越成就，并愿意為鹽湖鉀肥公司這樣一家穩(wěn)健成長、業(yè)績優(yōu)良、潛力巨大的企業(yè)提供長期有效的金融服務(wù)。2022 年十月舉辦的高交會上，大鵬成功地獨家承辦了高交會《風(fēng)險資本論壇》專題，反映空前的好，為國內(nèi)企業(yè)引進風(fēng)險投資率先開路。26 / 29團結(jié)拼搏，腳踏實地的敬業(yè)精神：我公司的宗旨是“不求最大，但求最好”，因此，我公司在成長過程中時刻提醒自己必須以最高的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)來嚴(yán)于律已。大鵬證券愿在能力范圍內(nèi)盡最大努力與貴公司攜手共進，共同經(jīng)歷鹽湖鉀肥公司歷史性飛躍的必然旅程，與貴公司建立信任友好的長期合作關(guān)系。鑒于貴公司的增發(fā)項目尚在選擇之中，建議貴公司在篩選募集資金投向項目時應(yīng)考慮以下問題：選擇主業(yè)項目時。所需文件和材料由發(fā)行人與上市工作組各有關(guān)成員協(xié)作編制主18 / 29要內(nèi)容如下：文 件 名 稱 負(fù) 責(zé) 人第一章 公募增發(fā)的申請11 公司公募增發(fā)的申請 12 增發(fā)的推薦意見第二章 有關(guān)本次發(fā)行的授權(quán)文件21 董事會決議公告及股東大會通知公告22 股東大會決議 23 股東大會決議公告24 最近一次股份變動公告25 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照第三章 招股文件31 招股意向書32 發(fā)行公告公司/主承銷商主承銷商公司主承銷商19 / 2933 發(fā)行方案第四章 有關(guān)本次募集資金運用的文件41 本次募集資金運用的可行性分析42 投資立項批準(zhǔn)文件43 資產(chǎn)評估報告第五章 附件51 前三年及最近一期財務(wù)報告及其注釋和審計報告52 2022 年及 2022 年上半年度盈利預(yù)測報告53 公司律師法律意見書54 最近一次募集資金使用情況的專項報告55 董事會對前次募集資金使用情況的說明56 主承銷商的盡職調(diào)查報告57 承銷協(xié)議公司公司/評估師公司/會計師發(fā)行人律師會計師公司主承銷商公司/主承銷商20 / 2958 公司承諾函59 證券公司承諾函510 管理建議書511 一年來信息披露情況簡介512 近一年公司股價走勢圖513 主承銷商律師驗證筆錄514 中介機構(gòu)從業(yè)資格證書公司主承銷商會計師公司主承銷商主承銷商律師（三）增發(fā)進度安排根據(jù)增發(fā)規(guī)定的基本程序，我們可對貴公司 2022 年增發(fā)工作的進度初步安排如下（時間以工作日計）：時間 內(nèi)容T+0 確定增發(fā)意向T+1 制作準(zhǔn)備增發(fā)申請材料與主管部門溝通21 / 29T+15 獲得主管部門同意T+16 召開董事會并公告有關(guān)增發(fā)事項決議，提請召開臨時股東大會的通知T+46 制作完成增發(fā)申報材料T+47 召開臨時股東大會通過增發(fā)決議T+48 上報證監(jiān)會T+62 根據(jù)證監(jiān)會反饋意見修改申報材料T+90 通過發(fā)審會審核T+104 與證交所溝通具體的增發(fā)方案T+111 刊登招股意向書T+128 路演推介，確定發(fā)行價格，實施增發(fā)T+158 向老股東配售和上網(wǎng)發(fā)行部分上市流通（四）鹽湖鉀肥增發(fā)需要注意的問題及解決建議根據(jù)我們的調(diào)研，貴公司存在以下問題亟待解決：※ 關(guān)于財務(wù)方面22 / 29現(xiàn)金持有量過多。在發(fā)行價格較高時，對老股東配售通常不易得到老股東認(rèn)可，因此，對老股東配售比例不宜過高，而且，雙向回?fù)軝C制能保證老股東放棄配售部分被其他投資者認(rèn)購。計算周期過短，則有利于承銷商或發(fā)行人通過黑箱操作調(diào)控基準(zhǔn)價，侵害投資者的利益。13 / 29（二）增發(fā)模式比較分析自 98 年 A 股增發(fā)的實例，大體有如下幾類代表： (1)、市盈率定價模式此種模式以上海三毛為代表。（5）大鵬證券的專業(yè)技術(shù)，豐富經(jīng)驗，雄厚