【正文】 第一百零三條 股東大會行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程。某乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構，承擔部分監(jiān)事會的職責和權力，向公司董事會負責，對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊進行監(jiān)督，維護董事會和投資者的利益。董事會是公司的最高決策機構，即執(zhí)行《公司法》規(guī)定的股東會及董事會的職責和權力。5. 總經(jīng)理在經(jīng)過批準的計劃預算范圍和審批權限內(nèi)，擁有行政、人事、財務、銷售等方面的最終決策權和判定權。經(jīng)理列席董事會會議。如果董事會對總經(jīng)理的答復不滿意或總經(jīng)理不能在約定時間內(nèi)有效解決問題，經(jīng)董事會決議，進入總經(jīng)理撤職程序。某乳業(yè)有限公司正式改制、規(guī)范化后，仍應按照《公司法》規(guī)定設立股東大會、監(jiān)事會等機構，完善公司治理結構。本建議分為四部分：? 董事會的定位與職權范圍? 監(jiān)督委員會的定位與職權范圍? 總經(jīng)理的定位與職權范圍? 附件此治理結構建議為針對目前某乳業(yè)有限公司具體特點而提。撤職：總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)以下問題：1） 違反合同規(guī)定的任職要求，包括財務紀律、行政紀律、人事紀律等規(guī)定，并給公司造成重大損失；2） 不能履行合同規(guī)定的任職職責，不能按照董事會的要求統(tǒng)帥公司全體員工完成經(jīng)營計劃，公司紀律渙散、經(jīng)營工作不能正常進行或出現(xiàn)重大經(jīng)營隱患；3） 不能達到合同規(guī)定的階段性經(jīng)營目標，并與目標差距較遠，不能達到董事會對總經(jīng)理階段性考核的基本要求；經(jīng)董事會討論，要求總經(jīng)理進行述職報告，并對存在問題進行闡述及解決方案講解。第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。6. 總經(jīng)理對公司日常經(jīng)營管理、一般管理制度、業(yè)務流程、具體營銷策略和操作、公司部門經(jīng)理及以下干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）、經(jīng)營資金運作、5萬元及以下的經(jīng)費審批、30萬元及以下的合同審批擁有最終決策權和判定權。因此，公司不必再設立監(jiān)事會。第三章 監(jiān)督委員會的定位與職權范圍某乳業(yè)有限公司董事會直接代表所有投資者權益，向全體股東負責，兼?zhèn)洹豆痉ā芬?guī)定的股東會及董事會的職責和權力，公司不必設立監(jiān)事會（參見附件一：《公司法》規(guī)定的治理結構模式）。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。監(jiān)督委員會的職權包括：1. 對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；2. 列席總經(jīng)理組織召開的重要經(jīng)