【正文】 長期以來在中國，并購是改革和重組過程中的一個重要方面。杰克收購奔馬很典型，杰克是浙江臺州的一家縫紉機廠，它去收購溫州排名第三的縫紉機設備，這家企業(yè)很不錯，奔馬縫紉設備是做寶馬的汽車墊，甚至一些航天里面的一些東西，工藝相當精湛，但杰克收購奔馬一波三折，首先它收購了兩次德國企業(yè)都沒成功，這第三次成功了，怎么成功的？大家知道我們去收購德國企業(yè)很困難，因為德國人沒有準備好被亞洲人統(tǒng)治，歐洲人對于亞洲人現(xiàn)在的崛起心里不能理解，因為長期以來他們占盡了天時地利，文化也好、經濟也好，許多東西是他們導引的，現(xiàn)在中國突然強大起來，他們感到郁悶，而且不差錢，中國人有錢以后表現(xiàn)得也很有錢，這是最要命的事，不太含蓄，所以直接導致大家比較抵觸。所以大家看一下，沃爾沃雖然是北歐經典、皇家風范，但他若不發(fā)現(xiàn)一個更大的市場，它的風范也就在眾多品牌中隕落，但是他發(fā)現(xiàn)了，而且最大的發(fā)現(xiàn)在于他抓住了唯一十大汽車公司里的根正苗紅的唯一的民營企業(yè)——吉利，所以吉利收購沃爾沃變得順理成章。可口可樂收購會員最后被商務部否了，原因是違反了《反壟斷法》，這個《反壟斷法》是全世界最短的，我看了一下，里面充斥著“未完待續(xù)”的味道，很多東西沒說清楚。第二個層次的并購是并購方能獲得被并購企業(yè)的控制權，并在一定程度上影響被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經營和財務，主動要求分配股利。67%能做的，51%不一定能做，但51%能做的，67%肯定能做。不是推翻宋朝，所以他整個構思完全變了，同時布置了幾條線，最后他明白了一個道理，宋江什么也沒做，就做了一個事是讓央企頭痛，他越做越大，做到宋徽宗天天想到宋江就頭疼，包括童貫、高俅派兵打，每一次打宋江是什么態(tài)度？往死里斗，不把他們打殘了我們沒有價值，所以要想被收購前提是要有價值，沒有價值誰也不收你，所以一直到史進爬到皇帝的后宮，看到皇帝在屏宮后面寫了四大塊：田虎、王慶、方臘、宋江。（二）理解并購戰(zhàn)略——創(chuàng)造價值真正一個并購到底要達到什么，大家知道一句話1+1＞2。最后是表決權。當你的力量很強大時，你的戰(zhàn)略要更加清晰，有許多老總在進行這些方面時研究得不透，把一個并購當作一個簡單的投資項目去做，這是很麻煩的事，包括文化的東西，從早期的老版文化慢慢到文化的提煉，最后到融入一體的文化，然后從早期要素的管理慢慢到系統(tǒng)的管理個性，最后上升到文化管理，包括經營從早期水電折舊人員工資，企業(yè)早期的經營凈資本積累是滾存式發(fā)展，一塊錢投入，二毛、三毛產出，但每年規(guī)模不大，所以靠滾存發(fā)展。有沒有暴利，你買微波爐，他買微波爐，你倆微波爐都能一樣的，我比你便宜一千塊，這可能嗎？最多差幾十塊錢?？上攵?，它的文化導引，整個倫理思想跟政府先進文化是沖突的，所以最后蒙古部族的滅亡恐怕也在情理之中。，現(xiàn)在才告訴我們。2008年我把它定義為是中國整個經濟轉型的出發(fā)點，而接下來中國的企業(yè)許多東西需要改弦易張，在改弦易張當中今天所研討的并購重組首當其沖成為關注的焦點，而誰能夠在這個過程當中將并購重組有效的操作好，將會獲得在下一個階段經濟發(fā)展過程當中的首發(fā)優(yōu)勢。一對比就說這塊表怎么可能和這個收入掛鉤？這說明什么問題？說明腐敗。我們要使我們自己的產業(yè)結構進行調整，就要適應各種不同員工的管理風格，要適應這種東西，也許我們在財務報表上可以看到一個成果，也就是說合并之后會出現(xiàn)一個財務成果，但這個成果到底能夠保留多少，是否能持續(xù)的保留不是取決于這一次的重組，而是取決于后期的整合，是否能夠有效的調動整個團隊，調動整個收購企業(yè)的資源，最后創(chuàng)造新的價值，這就是我們所談到的知識型企業(yè)的挑戰(zhàn)。后來他打電話給我，說實話我也沒有什么好的辦法，但我跟他說，越是在這種情況下越需要優(yōu)秀的企業(yè)能夠審時度勢，你想想原來在市場競爭當中都不能夠殺死的對手，現(xiàn)在正在成批的死去，在這種場合下，唯一能夠活下來的公司可能會有更好的將來，危機就是危中有機，老兄好自為之。平衡計分卡出來之后，全世界500強當中，40%的企業(yè)紛紛采用了平衡計分卡，蘇泊爾作為國內的一個龍頭也采用了，當然平衡計分法里有很多奧妙，但我進行深入溝通時感覺到真正的平衡計分法是不是我們現(xiàn)在蘇泊爾所采用的那樣？因為我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)在采用的過程當中都是得其名而不得其實。在并購過程中都會有收購方和被收購方，如果您是這兩方的，那對課程的了解會有比較大的收獲。剛才我是從投行、財務、律師角度來說的，那有沒有另外一種角度？從企業(yè)家的角度、自身企業(yè)發(fā)展角度怎么理解并購？是否有這樣的一個角度？我們感覺應該有。企業(yè)以前做管理時，經常貪心求齊，中國的企業(yè)都帶有一種從眾效應，但2008年金融危機之后我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)開始回歸與于寂，原來對西方管理經典奉為圣經的中國企業(yè)開始逐漸發(fā)現(xiàn)在金融危機面前那些經典也顯得很蒼白無力，在這種蒼白無力之下開始重新審視中國自身管理的出路到底在哪里，也就是說當拋棄了浮華的東西，大家開始尋求本質，什么叫本質？科學的規(guī)律。我們的企業(yè)在并購過程當中經常會涉及到在產業(yè)鏈條發(fā)生變化時，經營的思維方式和我們所經營的主體會發(fā)生變化。大家不要忘記，化工企業(yè)多數(shù)人的人才素質不太高，現(xiàn)在換了300多個知識分子，什么叫知識分子？都是具有自我意識，具有思想意識，而且具有相當執(zhí)業(yè)水平的，管3000個民工和管300個有知識的員工哪個難做？肯定是300個知識分子難度大。比如有些官員開會把手表給照下來，之后掛在網上問，這是一塊什么表。據(jù)我了解現(xiàn)在很多企業(yè)都會做這個并購，但很多老總在并購過程中十分自負，他經常把幾千萬的并購當作一個技改項目去做，也就是說拍著腦袋就上，然后拍著屁股后悔，后者往往就把律師找來，告訴我他已經犯了什么樣的錯誤，然后問這種不可挽回的錯誤我們該怎么辦？這時候處理問題的最佳時機都已經喪失了，所以我們很深刻的知道，律師最大的價值不在于危機的處理，而在于問題的預防，但在這個過程中老總缺失這個能力。這點在座的各位律師應該感同身受，有很多大股東不知道怎么回事，仿佛沒有大股東權力。在并購過程當中我們出現(xiàn)了這些問題，這些問題有時候都不是拿財務指標可以核算的，但我們都知道他確實在發(fā)生。通過初級市場競爭慢慢到了激烈市場競爭，什么叫激烈市場競爭？比如中國的家電行業(yè)，中國家電行業(yè)發(fā)展已經有了二三十年，在當前我認為進入了激烈市場競爭，第一，剩下的企業(yè)越來越少，而且前三位的企業(yè)某一個產品在市場份額上能夠把這個產品的份額占到60%、70%甚至80%，比如大家買微波爐無外乎是格萊士、美的。到了激烈市場競爭是否要有戰(zhàn)略？一定要有，而且這時候要求有清晰的戰(zhàn)略證明不是一件過分的事，為什么？你從無名干到有名，從有名干到知名，從知名干到有排名（在行業(yè)），這肯定就是戰(zhàn)略，戰(zhàn)略是怎么來的？是基于競爭而產生的，遠交近攻是戰(zhàn)略，為什么許多戰(zhàn)略都稱之為競爭戰(zhàn)略？是因為你影響到了別人，別人也開始關注你。律師朋友首先要關注一點你服務的企業(yè)到底在哪個層次，它的水平是什么樣的，這樣你的語言整合得才能夠比較有效率。通俗地講，就是一個企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失。宋江在好漢里是最不成器的一個，但宋江有政治敏感度，而且有一個很清晰的戰(zhàn)略思想，什么叫戰(zhàn)略思想？開始他不愿意上梁山，他原來是一個小吏，受傳統(tǒng)教育很深，但陰差陽錯他必須要上梁山，其實他在被逼上梁山這一刻起，他腦子里就充斥著一個戰(zhàn)略即如何使這家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)被央企收購，他一直在考慮這個事，大家可以看，宋江上山之后花了很多精力，首先擴大了他的梁山好漢來源，他把結構給換了，原來都是一幫殺人放火沒什么政治頭腦的，但宋江開始弄一大批退下來的軍官、打敗的將軍，他收這些人時是怎么說的？比如他收呼延灼，呼延灼是當時名將，宋江說：“呼延灼將軍，如果你歸順梁山，我愿意把寨主的位子讓給你，我們這些人是義士，只因圣上被奸臣蒙蔽，不幸落此水洼，哪一日朝廷招安，我等必將衷心報國。第二，只要我超過了34%就有一定的控制權，什么叫控制權？34%以上（包含34%）在公司的章程里、投資、董事席位、增資配股、對外收購兼并都有一定的否決權。一、并購及并購整合的概念接（四）并購整合可以為四個層次不同并購比例的目的與作用：央企的戰(zhàn)斗力不如真正在市場當中打拼成熟的民營企業(yè)和諧能力。所以沒有什么好壞，都是基于自身的能力和市場操作空間、機會，然后選擇正確的方法和手段。中國的果樹分布很散，品種不好，沒有好的果樹結不出好的果子，做不出好的果汁，所以他想的是布局前端，把這個企業(yè)賣了，拿著上百億直接做源頭產業(yè)，而且這個源頭產業(yè)也符合國家三農政策，這么好的背景，從頭到尾各得其所，那為什么國家就給擋住了，我個人認為是政治因素，因為在那個階段外資對中國的收購如火如荼。我們了解市場，市場怎么能夠使內外互通起來很重要。在這種情況下，許多資產開始紛紛結合，大家可以看到產生并購的汽車行業(yè)、食品飲料行業(yè)、交通運輸行業(yè)，電器、制造、金融包括地產。為什么并購沒弄清楚，缺少行業(yè)的內在理解或缺乏公司的遠景戰(zhàn)略規(guī)劃，最要命的是政治因素可以加速整合，但也能阻礙整合。中國在海外收購有很多機會，但這些機會里有很多風險，收購這個東西甭想一次成功，我跟這些企業(yè)說，如果三次收購能有一次成功都算是高的成功率，更何況后面還有整合，在成功這方面我們還是嬰兒，我們連少年都不算，我們算嬰兒。最終證明是一場鬧劇，悍馬能不能收要弄清楚，如果大家就是從技術層面分析騰中收購悍馬分析不出來，我告訴大家的是，從社會發(fā)展的趨勢來講，悍馬必死，為什么？因為悍馬所有的設計理念和所展示出來的優(yōu)點都是社會發(fā)展趨勢所不容的，這一條就夠了，這叫逆勢而為，悍馬擺明了是一個受緬懷的品牌，絕對不是一個能夠得到發(fā)揚的品牌。這個價格開出來，全行業(yè)震驚，為什么？因為誰不會給會員開這個價格，現(xiàn)在想想，可口可樂是傻還是呆？這就是我們的評價系統(tǒng)，前面講到有些企業(yè)收購你，不是收購你的資產，也不是收購你的品牌，而是收購你的企業(yè)價值，這個東西大家要慢慢理解，可口可樂很清楚他是第三階段的公司，肯定是進入資本運作的公司，是有戰(zhàn)略布局的公司，所以在戰(zhàn)略上怎么來體現(xiàn)你的認知很重要。第三個層次上，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經營、財務進行調整和優(yōu)化，并注重被并購企業(yè)在戰(zhàn)略、經營和財務上與并購方形成協(xié)同，創(chuàng)造新的價值，但并購方常會保留被并購企業(yè)的品牌、管理風格、企業(yè)文化等。原來丙用最的投入?yún)s獲得了甲乙一樣的權利，在這個結構中就是這樣的，從他的決策權來講丙和甲乙是一樣的，但他的投入未及甲的一半。（四）并購整合可以為四個層次“并購整合”從某種意義上來說這兩個是一塊價值，并購完了沒有整合價值，最后價值不出現(xiàn)你的并購就沒用，光結婚后面不生活，那結婚有什么意義，這就出現(xiàn)了問題。并購過程中我們清晰的知道資產要重組，人員要重組，資源要重組，但重組之后，整合能夠給企業(yè)帶來什么樣的價值就不太清晰，在并購前后的整合需要將不同的運作系統(tǒng)，像管理、生產、營銷、服務、文化有機的整合成整個體系，在整個并購中也是最艱難最關鍵的，并購前后的整合不利很容易將導致整個并購前功盡棄，在并購過程中，并購成功率關鍵在于整合的價值是否發(fā)揮，這里面國外有一些數(shù)據(jù)說成功率不到17%，中國說連25%也不到，不管是哪一種整合都可能直接決定并購的核心價值，那在并購整合是科學還是藝術？這是大家困擾的，如果是科學就應該有規(guī)律可循，如果是藝術那這個東西就很難明確了，藝術的東西往往是基于時間、地點、一個人的發(fā)揮，在創(chuàng)意的氛圍下突然產生了曇花一現(xiàn)的東西，而規(guī)律的東西往往是有規(guī)律可循、復制和放之四海皆準的東西，在企業(yè)并購和重組過程中，哪些東西是可以發(fā)揮藝術成分，哪些東西必須要按照科學規(guī)律去做，也是中國現(xiàn)在企業(yè)并購難度較大的地方。而且長期以來我關注一個觀點，在企業(yè)里，最好是由產業(yè)資本作為主導控制，而不是由金融資本來參與主導控制，因為金融資本不具有所謂的道德血液，而產業(yè)資本具有，當你的產業(yè)資本控制了金融資本可以創(chuàng)造很多價值，當金融資本控制了產業(yè)資本，可想而知，它只是一個獲利的平臺，并購恰恰是在這個過程當中很核心的一部分。那怎么確保兩千萬利潤可以進入我的財務？而且持續(xù)不斷的讓兩千萬利潤產生，這是我要考慮的問題。所以大家可以關注。這是我們說在并購過程中為什么要研究這些東西，不研究這些東西我們會慢慢迷失一些東西。這是一個老總跟我說的，原來這個行業(yè)特別好，這個行業(yè)很賺錢，自從我們進入之后，這個行業(yè)開始變化了，為什么你進去就變了？是因為原來你根本就不了解這個行業(yè)。銀監(jiān)會批準商業(yè)銀行可以發(fā)放并購貸款，這在以前比較少，長期以來中國金融不對資本市場打開路的，而現(xiàn)在這樣做標志著銀行等金融機構參與資本市場的通路進一步放開。人的價值提升對環(huán)境的要求日益嚴謹，同時又對網絡對于整個社會環(huán)境要求越來越高，這說明一個問題，即企業(yè)在文化與責任體系背負方面要承擔更多的成本和責任，因為過去30年的快速增長透支了這種成本，透支了這種責任，而今后在這個方面會越來越強。在山東有一家濰柴企業(yè)，濰柴有一個客戶叫濰柴零部件，主要給濰柴做配套，有一天他們的劉總把我找去說，徐老師你能不能幫我解決一個問題，我從改制時候的2億做到現(xiàn)在8億，每年都是翻番，做到8億用工人數(shù)是2300人，估計再過兩年，若不錯就可以做到16億，也就是說再翻一番，但你能不能幫助我把人數(shù)在16億的時候降到1800人？我說什么原因？他說我們是給濰柴做配套的，當初2億、3億時，90%供應濰柴，10%供應沃爾沃等這些大型跨國公司，我原來的想法哪怕我做到10億可以三七開，也就是說供應濰柴70%，供應那些30%，這樣使我的結構可以優(yōu)化，我跟國際上的合作越多，說明我的競爭力越強，但結果我做到了8億，仍然是1：9，也就是說這幾年我雖然大了，但不強。有一天很興奮地給我打電話說，徐老師我現(xiàn)在在行業(yè)里基本能夠拿到行業(yè)前五，原因很簡單，因為金融危機大量的企業(yè)死去，我們成為幸存為數(shù)不多的行業(yè)當中的幾大巨頭，現(xiàn)在這個行業(yè)將由我們來瓜分。開玩笑說這幾個工具在管理人心目當中，KPI屬于馬步一級的，而平衡計分卡類似于北冥神功。也就是說收購已經完成的或者協(xié)議已簽訂的，簽完之后我們發(fā)現(xiàn)真正發(fā)展的事才剛剛開始，也就是說收購只是完成了整個收購的一個階段性的工作，而后面的價值更多應該是由整合過程來最大發(fā)掘，但如何能夠有效的把整合這個過程發(fā)掘出來，這是很多企業(yè)在進行并購過程當中面臨的一個大問題。另外一個角度是從會計事務所，也就是從財務的角度，關于財務關鍵在于對一個企業(yè)的財務審計，包括他自身價值的核算乃至今后在整個重組兼并過程中價值通過組合之后的再發(fā)掘，這種方式跟投資銀行有異曲同工之處，但由于財務