【正文】 (3)年齡。露的關(guān)聯(lián)交易,發(fā)行人應(yīng)詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。(3)兼并或合并法人。,應(yīng)予以披露。、非專利技術(shù),或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的,應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容,主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。、聯(lián)營合同或類似業(yè)務(wù)安排。,如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素,指出進入本行業(yè)的主要障礙。(2)內(nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況。對發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等,應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè),還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對發(fā)行人造成的風(fēng)險等。,應(yīng)重點說明發(fā)行人存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險,披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負面影響的風(fēng)險,存在的市場飽和或市場分割的風(fēng)險,以及過度依賴單一市場的風(fēng)險等。(9)其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。(4)每股發(fā)行價。(8)正式申報的招股說明書簽署日期。從1999年底開始,證監(jiān)會又陸續(xù)出臺了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉(1999年修訂稿)》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第3號〈中期報告的內(nèi)容與格式〉(2000年修訂稿)》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號——股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》等,逐漸形成了一套規(guī)范上市公司信息披露的制度體系。了解了上市公司財務(wù)信息的主要使用者——股東、債權(quán)人、上市公司管理者等以及他們各自對上市公司財務(wù)狀況的不同關(guān)注點。(一)基本會計準則我國的基本會計準則于1992年11月30日發(fā)布,并于1993年7月1日實施。因此,在會計實務(wù)中,在總體上堅持權(quán)責(zé)發(fā)生制的前提下,上市公司應(yīng)按照重要性原則的要求,對那些數(shù)量、金額較小,在整個經(jīng)營活動中按收付實現(xiàn)制原則進行核算。由此,我們可以得出這樣一個基本印象, 即權(quán)責(zé)發(fā)生制所確認的收入、費用以及利潤與上市公司的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)并不是一回事,上市公司有利潤和上市公司有凈現(xiàn)金流入并不是一回事。然而,隨著會計環(huán)境的深刻變化以及內(nèi)外部信息使用者對會計信息的需求日益復(fù)雜化、多樣化,歷史成本原則賴以存在的優(yōu)勢正在逐漸喪失。持續(xù)經(jīng)營是每個上市公司得以生存的必要條件,是每個上市公司的目標,但在現(xiàn)實的經(jīng)濟環(huán)境下,伴隨著不斷加大的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險,上市公司的隨時都有可能被清算、被兼并,從而被迫終止經(jīng)營活動。至于哪些項目可視為重要性項目,則應(yīng)視上市公司的實際情況而定。十一、歷史成本原則歷史成本原則的含義是指在對上市公司的經(jīng)濟活動進行計量時,應(yīng)以交易發(fā)生時的實際價格作為記錄依據(jù)。后者著眼點在于損益的計算。八、權(quán)責(zé)發(fā)生制原則權(quán)責(zé)發(fā)生制原則也稱應(yīng)計制原則,其基本含義是,凡屬于本會計期間的收入和費用,不論其款項是否收付,均應(yīng)作為本期的收入和費用處理。也可以防止個別上市公司或個別人利用會計方法的變動,人為地操縱體現(xiàn)上市公司財務(wù)狀況的指標如成本、利潤等以粉飾上市公司的財務(wù)狀況和財務(wù)成果的情況發(fā)生。按照該項原則,上市公司在進行會計處理時,對那些經(jīng)濟實質(zhì)與法律形式不相符合的業(yè)務(wù)或者事項,可以按照經(jīng)濟實質(zhì)進行處理。貨幣計量假設(shè)使得上市公司對大量復(fù)雜的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行統(tǒng)一匯總、計量成為可能。我國規(guī)定以日歷年度作為上市公司的會計年度,即以公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。主要表現(xiàn)在:一是在一般情況下,資產(chǎn)以其取得時的歷史成本計價,而不按其立即進入解散、清算狀態(tài)的現(xiàn)行市價計價。此外,我國上市公司實行的內(nèi)部銀行及內(nèi)部承包制,對上市公司內(nèi)部劃分的各“責(zé)任單位”,均可作為會計主體來看待,但這些單位就可能不是法人。一般認為,會計假設(shè)是指會計機構(gòu)和會計人員對那些未經(jīng)確認或無法正面論證的經(jīng)濟業(yè)務(wù)或會計事項,根據(jù)客觀的正常情況或變化趨勢所作出的合乎情理的判斷。(三)現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表是反映上市公司在一定會計期間現(xiàn)金流入與現(xiàn)金流出情況的報表。它可以提供上市公司在月度、季度或年度內(nèi)凈利潤或虧損的形成情況。因此,顧客關(guān)心上市公司的長期發(fā)展前景及有助于對此作出估計的獲利能力指標與財務(wù)杠桿指標等。長期貸款者則關(guān)心其利息和本金是否能按期清償。一般而言,與上市公司有經(jīng)濟利害關(guān)系的有關(guān)方面可以分為:上市公司股東、上市公司的貸款提供者、商品或勞務(wù)供應(yīng)商、上市公司管理人員、顧客、上市公司雇員、政府管理部門、公眾和競爭對手等。這些方面構(gòu)成了上市公司財務(wù)報表的使用者。對上市公司而言,能按期清償?shù)狡陂L期貸款及利息,應(yīng)以具有長期獲利能力及良好的現(xiàn)金流動性為基礎(chǔ)。六、上市公司雇員上市公司的雇員通常與上市公司存在長久、持續(xù)的關(guān)系。這就是說,會計報表上列示的資產(chǎn)并不是上市公司的所有資源,能用貨幣計量的資源才予以在報表中列示。利潤表各項目間的關(guān)系可用“收入費用=利潤”來概括。需要說明的是,現(xiàn)金流量表中的“現(xiàn)金”概念,指的是貨幣資金(包括庫存現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金等)和現(xiàn)金等價物(一般包括短期投資等變現(xiàn)能力極強的資產(chǎn)項目)。長期以來,我國會計界對會計假設(shè)的概念一直存有疑義,認為從“會計假設(shè)”一詞所包含的內(nèi)容與會計工作的實際兩方面看,稱為“假設(shè)”有些名不符實。會計主體假設(shè)的作用除了是限定上市公司會計活動的空間范圍以外,對會計概念、會計行為、會計法規(guī)建設(shè)及報表編制等方面還有重大影響。二是對長期資產(chǎn)攤銷,如固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷等問題的處理,均以上市公司在折舊年限或攤銷期內(nèi)會持續(xù)經(jīng)營為假設(shè)。在以季度和月份作為會計期間時,其起訖日期也采用公歷日期。第四節(jié) 制約上市公司報表編制的一般原則會計原則是從會計實踐中逐漸發(fā)展起來的,被公認為公正、妥善和有用的系統(tǒng)化的慣例,是會計人員據(jù)以辨認、計量和記錄經(jīng)濟業(yè)務(wù)、提供財務(wù)報告的指南。如對融資租入的固定資產(chǎn),承租方在租賃期內(nèi),應(yīng)將被租賃的固定資產(chǎn)視同自己的固定資產(chǎn)進行處理。需要說明的是,強調(diào)會計的一貫性原則,并不等于會計方法在任何條件下均不能變動。凡不屬于本期的收入和費用,即使其款項已在本期收取或付出,也不作為本期的收入和費用處理。應(yīng)用配比原則,將上市公司一定會計期間的收入與費用相配比,可以反映該期間的財務(wù)成果,并據(jù)以對上市公司整體的財務(wù)狀況作出評價。具體地說就是,上市公司的資產(chǎn)應(yīng)以使其達到可利用狀態(tài)以前的所有支出計價入賬。需提醒讀者注意的是,有的會計書籍中又對上述原則進行了進一步的分類,分成總體性要求原則、對會計信息質(zhì)量要求的原則以及會計確認計量原則。而如前所述的虛擬公司,它的經(jīng)營活動是建立在短期合作的基礎(chǔ)之上——一旦預(yù)期的任務(wù)完成,新公司的經(jīng)營也就宣告結(jié)束——更談不上“持續(xù)經(jīng)營”了。首先,歷史成本原則以取得資產(chǎn)時的貨幣支出作為其計價依據(jù),使建立在其基礎(chǔ)之上的報表信息成了真正的“歷史”信息,根本不能代表該資產(chǎn)的現(xiàn)行成本或變現(xiàn)價值,從而導(dǎo)致了會計信息相關(guān)性的逐漸降低。也就是說,權(quán)責(zé)發(fā)生制使上市公司財務(wù)報表中損益類項目的可靠性降低,并進一步導(dǎo)致利潤可靠性的降低。實際上,收付實現(xiàn)制能夠清楚地反映上市公司在一定時期的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況,而上市公司的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況也是反映上市公司財務(wù)狀況的一個重要方面,當(dāng)今許多國家的上市公司對外編制現(xiàn)金流量表就說明了這一點。該基本會計準則隊會計核算的一般要求以及會計核算的主要方面作出了原則性的規(guī)定。了解了上市公司財務(wù)報表體系——資產(chǎn)負債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表等的基本構(gòu)成。按照《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》(下稱《細則》)的規(guī)定,股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場所交易,必須公開披露的信息包括(但不限于):(1)招股說明書。:“發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。(5)標明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率。、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場,或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的,應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。,主要包括:(1)員工人數(shù)及變化情況。(3)首次托管及歷次托管的情況,包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況,托管單位變化的情況及原因,托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實際托管數(shù)額的差額、托管完成時間,未托管股票的數(shù)額及原因,對未托管股票的處理辦法,本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例。,包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢,市場份額變動的情況及趨勢,同行業(yè)競爭的情況。,應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析。發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的,應(yīng)明確提示。、主承銷商對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見。(4)出讓與受讓股權(quán)。對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易,是否由其簽名表達對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。(4)學(xué)歷。(2)性別。購量5%以上的交易,或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入5%以上的交易。(2)買賣有形或無形資產(chǎn)。、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。(3)發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護年限。,主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得(如屬租用,應(yīng)指明)的情況,特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準,對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。六、業(yè)務(wù)和技術(shù),主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。,或出現(xiàn)原工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)主要披露以下情況:(1)內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況,包括審批機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況。,應(yīng)說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險,因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險,以及外匯風(fēng)險等。施,但這些對策或措施應(yīng)是有針對性的、具體的和可操作的。(8)收款銀行。(3)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例。(7)主承銷商。中國證監(jiān)會先后發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》、《年度報告的內(nèi)容與格式(試行)》、《中期報告的內(nèi)容與格式(試行)》、《配股說明書的內(nèi)容與格式(試行)》、《公司股份變動報告的內(nèi)容與格式(試行)》、《法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容與格式(試行)》和《上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式(試行)》等。本章小結(jié)通過本章的學(xué)習(xí),我們已經(jīng)了解了上市公司財務(wù)分析的內(nèi)容以及本書對財務(wù)分析的限定:上市公司的有關(guān)信息使用者借助于上市公司的財務(wù)報表以及以財務(wù)報表為基礎(chǔ)的一系列財務(wù)指標來對上市公司進行財務(wù)狀況進行的分析與評價。我國企業(yè)會計準則分為基本會計準則和具體會計準則。此外,如果對任何經(jīng)濟業(yè)務(wù),均采用權(quán)責(zé)發(fā)生制原則進行處理,也會使會計處理過于復(fù)雜,從而降低會計信息的使用價值。按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則進行會計核算,就是以收入和費用的歸屬期作為確認收入和費用的標準,把收益或損失計入導(dǎo)致發(fā)生收入或支出的會計期間,而不計入實際收付現(xiàn)金的會計期間。由于歷史成本計價的客觀性、可溯性和方便性,它曾一度被認為是最合理的計價原則。持續(xù)經(jīng)營假設(shè)認為,在正常的情況下,會計主體的生產(chǎn)經(jīng)營活動將按照既定的目標不斷地進行下去,在可以預(yù)見的將來不會面臨清算或兼并。而對固定資產(chǎn)則采用比較規(guī)范化的折舊處理。對部分固定資產(chǎn)可以采用加速拆舊法等。因此,我們認為,權(quán)責(zé)發(fā)生制原則與配比原則實質(zhì)上是一致的,只是側(cè)重點有所不同:前者著眼點在于收入和費用的確認。這就需要上市公司的會計記錄準確、清晰,會計憑證和賬簿要據(jù)實填制和登記,賬戶對應(yīng)關(guān)系清楚,文字摘要屬實,手續(xù)齊備,程序合理。堅持一貫性原則,可以使上市公司連續(xù)幾個會計期間的會計信息對經(jīng)營決策有使用價值,還可以使不同會計期間的會計報表和會計信息進行縱向的分析和對比。實質(zhì)重于形式的原則,是財政部發(fā)布的《企業(yè)會計制度》中作出的新規(guī)定。第二,不同實物形態(tài)的資產(chǎn)需用貨幣作為統(tǒng)一計量單位,才能據(jù)以進行會計處理,揭示上市公司的財務(wù)狀況。會計年度既可與日歷年度相一致,又可與日歷年度不一致。持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為上市公司在編制報表時會計方法的選擇奠定了基礎(chǔ)。又比如,在西方,獨資上市公司和合伙上市公司不是法人,但從會計的角度仍可將獨資上市公司和合伙上市公司作為會計主體并組織其會計活動。會計的基本假設(shè)與一般原則,也是制約上市公司報表編制的基本假設(shè)與一般原則。關(guān)于上述收入與費用的具體構(gòu)成及利潤表的格式,我們將在“利潤表分析”一章中討論。(二)利潤表利潤表是反映上市公司某一會計期間財務(wù)成果的報表?！翱刂啤眲t是指上市公司雖然沒有某些資產(chǎn)的所有權(quán),但實際上可以對其自由支配和使用,例如融資租入固定資產(chǎn)。,因此,即使對待同一對象,他們所要求得到的信息也是不同的。此時,顧客關(guān)心的是上市公司連續(xù)提供商品或勞務(wù)的能力。短期貸款者一般關(guān)心上市公司支付短期債務(wù)的能力,對上市公司的獲利能力并不十分關(guān)心。因此,我們首先應(yīng)明確上市公司財務(wù)報表的信息使用者及其對上市公司財務(wù)狀況的關(guān)注點。由于與上市公司經(jīng)濟關(guān)系的程度不同,上述諸方面對上市公司財務(wù)狀況的關(guān)注點也就不同。因此,盡管長期貸款者并不指望從上市公司中分紅,但他們?nèi)匀魂P(guān)心上市公司的獲利能力。他們關(guān)心工作崗位的穩(wěn)定性、工作環(huán)境的安全性以及獲取報酬的前景。第二節(jié)上市公司財務(wù)報告的組成內(nèi)容我們這里討論的上市公司財務(wù)報告與通常說的上市公司財務(wù)報表是一致的。而對上市公司的某些資源,如人力資源等,由于無法用貨幣計量,目前的會計實務(wù)并不在會計系統(tǒng)中處理。