【正文】 注冊資產(chǎn)評估師評估股東部分權(quán)益價值，應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實(shí)可行的情況下考慮由于控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。一般來說，在對控股股權(quán)的評估中，選擇適當(dāng)?shù)膬r值前提取決于被評估企業(yè)各種資產(chǎn)的最佳最有效的使用情況，這個決定通常是由注冊資產(chǎn)評估師根據(jù)經(jīng)驗(yàn)判斷和分析后做出的。一般來說，企業(yè)價值評估可以有以下四種價值前提：1．持續(xù)經(jīng)營前提下的價值。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實(shí)可行的情況下對被評估企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債和溢余資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)分析和評估。2．對非經(jīng)常性項目、非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整。注冊資產(chǎn)評估師首先要對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)量進(jìn)行了解，以決定對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析的程度。因此本指導(dǎo)意見要求，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)盡可能獲取被評估企業(yè)和參考企業(yè)經(jīng)過審計的財務(wù)報表。一般來說，產(chǎn)品之間的競爭越是不充分，企業(yè)對價格的控制能力就越強(qiáng)，就越有可能獲得高額的利潤，競爭優(yōu)勢的持續(xù)時間也就越長。收集這方面的資料就是為了對企業(yè)的外部環(huán)境進(jìn)行分析，以判斷他們對企業(yè)價值的影響程度。這樣一來企業(yè)的生產(chǎn)無法達(dá)到市場要求的競爭水平和活力。而具體活動的詳細(xì)內(nèi)容和條款則需要從法律文件里面去尋找，包括企業(yè)兼并收購和股權(quán)的買賣交易情況。這也將會成為影響公司價值的因素。因此我們在收集資料時一定不要忘記這個題目。5．賬外的資產(chǎn)與負(fù)債。注冊資產(chǎn)評估師需要把高管的一些不正常的補(bǔ)助和報銷與正常的工資獎金以及股東分紅區(qū)別開來。當(dāng)評估基準(zhǔn)日定在財務(wù)年度的最后Et時，那就不存在過渡期報表的問題。(4)其他需要的會計數(shù)據(jù)。下面分別介紹各種信息的具體內(nèi)容。這個過程通常在項目開始之前進(jìn)行，它是注冊資產(chǎn)評估師根據(jù)自己的專業(yè)知識、本次評估的價值定義、被評估企業(yè)或股權(quán)的規(guī)模和大小等所做出的一個初步判斷。市場價值的概念反映的是市場整體的理解和行為，是評估市場經(jīng)濟(jì)條件下大部分資產(chǎn)的價值基礎(chǔ)。資產(chǎn)評估中的價值類型是指人們按照某種標(biāo)準(zhǔn)對資產(chǎn)評估結(jié)果及其表現(xiàn)形式的價值屬性的抽象和歸類。根據(jù)這次發(fā)布的《指導(dǎo)意見》，以后企業(yè)價值評估報告中應(yīng)當(dāng)對企業(yè)的股權(quán)分布與持股狀況，被評估的股份比例均有一個清楚的交待，而不是在評估報告一開始就把企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表一一列上，然而卻不知道企業(yè)股東分布及各股東持股狀況。因此，專家的作用是限定在一定范圍之內(nèi)的，注冊資產(chǎn)評估師不能因?yàn)樵试S利用專家工作，就承攬本人或本機(jī)構(gòu)無力完成的資產(chǎn)評估項目。5．評估報告僅供被評估企業(yè)為本次評估目的使用，評估報告的使用權(quán)歸委托方所有，未經(jīng)委托方許可，評估機(jī)構(gòu)不得隨意向他人提供或公開，但按法律和規(guī)定提供給評估管理機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門的除外。例如，以公開出售為目的的資產(chǎn)評估的市場條件可以運(yùn)用公開市場假設(shè)予以明確和設(shè)定。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)該確保項目小組中所有成員對被評估企業(yè)以及評估業(yè)務(wù)有全面充分了解，以便他們在丁作過程中能夠及時識別重要信息并加以收集。以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)價值進(jìn)行評估時，成木法一般不應(yīng)當(dāng)作為惟一使用的評估方法。包括：（1）在報告中濫用免責(zé)聲明。2．客觀性原則要求注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)基于客觀的立場，以客觀事實(shí)為依據(jù)，實(shí)事求是，真實(shí)地反映資產(chǎn)現(xiàn)狀充分考慮市場條件并通過占有盡可能多的資料數(shù)據(jù)，對被評估資產(chǎn)做出分析、判斷預(yù)測在此基礎(chǔ)上出具基干客觀立場、以客觀事實(shí)為依據(jù)的評估報告。在一定意義上與評估人員不具有相應(yīng)專業(yè)評估能力有關(guān)。指導(dǎo)意見不僅對注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)有規(guī)范作用，對其他與企業(yè)價值評估相關(guān)的業(yè)務(wù)也有一定的指導(dǎo)意見。從企業(yè)價值評估的角度理解，通過資產(chǎn)扣減負(fù)債來得到整體企業(yè)資產(chǎn)評估值，這一評估值應(yīng)該是股東全部權(quán)益價值的概念。待成熟后再上升為具體準(zhǔn)則。第二部分 《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》條文講解第一章 引言本章主要對指導(dǎo)意見的制定目的、制定依據(jù)、相關(guān)定義和適用范圍進(jìn)行了規(guī)定。第二條 本指導(dǎo)意見規(guī)范企業(yè)價值評估和相關(guān)信息的披露。然而，上述定義和相關(guān)說明中并沒有近一步對企業(yè)整體價值和股東全部權(quán)益價值進(jìn)行區(qū)分，從專業(yè)的角度來看，確切的評估對象依然是含糊不清的。只要注冊資產(chǎn)評估師以評估行業(yè)專業(yè)人士身份出具企業(yè)價值專業(yè)意見，就應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求執(zhí)行業(yè)務(wù)，向客戶提供高質(zhì)量的服務(wù)。解決這些問題的最佳途徑就是對注冊資產(chǎn)評估師進(jìn)行企業(yè)價值評估方面的專門教育和培訓(xùn)，使其具備相應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，準(zhǔn)確把握企業(yè)價值內(nèi)涵，合理運(yùn)用評估方法。3．客觀性原則要求注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)排除個入感清、成見或偏見的影響。注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)業(yè)過程中，由于清況的復(fù)雜和客觀條件的限制，存在一些無法查清的事項，注冊資產(chǎn)評估師可以在報告中予以聲明。在采用多種評估方法時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要的綜合分析和協(xié)調(diào)，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)對形成的各種初步價值結(jié)論進(jìn)行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的纂礎(chǔ)上形成合理評估結(jié)論。在時間允許的清況下，注冊資產(chǎn)評估師也可以在開展現(xiàn)場工作前對已初步收集的信息加以審閱分析，以便在現(xiàn)場訪談時集中于可能對企業(yè)價值產(chǎn)生重大影響的因素，提高現(xiàn)場工作中資料收集工作的效率。而以企業(yè)改制為目的的資產(chǎn)評估，其評估對象的存續(xù)狀態(tài)和作用空間可以用持續(xù)使用假設(shè)予以限定等。6．委托方確認(rèn)評估機(jī)構(gòu)及有關(guān)評估人員并不是鑒定環(huán)境危害和合規(guī)性要求對被評估資產(chǎn)產(chǎn)生影響的專家。第三章 評估要求第十二條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)明確下列事項：（一）委托方的基本情況；（二）委托方以外的其他評估報告使用者；（三）被評估企業(yè)的基本情況；（四）評估目的；（五）評估對象及其相關(guān)權(quán)益狀況；（六）價值類型及其定義；（七）評估基準(zhǔn)日；（八）評估假設(shè)及限定條件；（九）注冊資產(chǎn)評估師認(rèn)為需要明確的其他事項。如此也就無法對評估對象有一個全面的認(rèn)識和了解。當(dāng)然，資產(chǎn)評估中的價值類型無論在理論上或是在實(shí)踐中從來都不是惟一的?！皟r值估計額”是指在公平交易中支付資產(chǎn)的貨幣價格。然后才能著手開始收集對本次評估盡可能有意義的所有數(shù)據(jù)資料。 (一)企業(yè)的內(nèi)部信息。財務(wù)報表即使完全遵照公允的會計準(zhǔn)則，也還有很多東西是決定于企業(yè)的管理層。然而在很多情況下，評估基準(zhǔn)日是其他的時間，不是在年底的12月31 Et。這個原理實(shí)際上在國內(nèi)外的企業(yè)都是通用的。有很多可以影響企業(yè)價值的資產(chǎn)與負(fù)債沒有出現(xiàn)在企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表上。要詳細(xì)記錄各個交易的時間、地點(diǎn)、交易種類、交易內(nèi)容、交易性質(zhì)、交易價格和關(guān)聯(lián)方等等。這種影響可能會是正面的，也可能會是負(fù)面的。企業(yè)的價值最終不是取決于現(xiàn)在的經(jīng)營情況，而是取決于企業(yè)未來的經(jīng)營情況。這種欠賬是要還的，而“亡羊補(bǔ)牢”的資金支出就會給未來的現(xiàn)金流加上一筆負(fù)值。這種分析對象包括企業(yè)經(jīng)營范圍之外一切影響企業(yè)價值的因素。反之，則向相反方向發(fā)展。這就著重提醒注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)時，本著更好地為委托方提供評估服務(wù)和合理保護(hù)自身利益的出發(fā)點(diǎn)，通過與委托方的溝通，盡最大努力去獲取經(jīng)審計的財務(wù)報表。注冊資產(chǎn)評估師可以通過以下途徑了解： (1)歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計?審計師的資質(zhì)如何?主要執(zhí)行了哪些審計步驟?如果有可能，可以同審計師進(jìn)行訪談，了解具體的審計情況，及審計師對被評估企業(yè)財務(wù)核算系統(tǒng)的評價； (2)注冊資產(chǎn)評估師可以與企業(yè)財務(wù)人員訪談，了解企業(yè)的財務(wù)核算體系及財務(wù)人員的資質(zhì)； (3)對財務(wù)報表實(shí)施分析程序，以檢驗(yàn)應(yīng)有的勾稽關(guān)系或比例關(guān)系是否成立，各年的歷史數(shù)據(jù)是否存在異常波動等，并向企業(yè)了解原因，是否因會計錯誤導(dǎo)致的，等等。非正常性項目通常指的是損益表中發(fā)生的不反映企業(yè)正常經(jīng)營情況下的收入和費(fèi)用，一些常見的非正常性項目如下：況下的收入和費(fèi)用，一些常見的非正常性項目如下：(1)企業(yè)處理固定資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的利潤或損失。企業(yè)價值與企業(yè)收益直接相關(guān)，但企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模、配置及使用情況直接影響企業(yè)收益。作為收益性資產(chǎn)整體，或持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的連續(xù)使用價值。然而有時候，關(guān)于適當(dāng)價值前提的決定不是由注冊資產(chǎn)評估師做出的。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中披露是否考慮了控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。第二十一條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)知曉股東部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與股權(quán)比例的乘積。在實(shí)際評估中，選擇適當(dāng)?shù)膬r值前提是一個重要的步驟。如果相關(guān)權(quán)益人有權(quán)啟動被評估企業(yè)清算程序，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托，分析評估對象在清算前提下價值大于在持續(xù)經(jīng)營前提下價值的可能性。第十七條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)與委托方進(jìn)行溝通，獲得委托方關(guān)于被評估企業(yè)資產(chǎn)配置和使用情況的說明，包括對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債和溢余資產(chǎn)狀況的說明。(8)固定資產(chǎn)存在報廢、損壞或遺失等，而尚未予以反映，等等。需要提請注意的是，注冊資產(chǎn)評估師并不是被要求履行對被評估企業(yè)的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計或?qū)徍说呢?zé)任。特別是在委托方與被評估企業(yè)不一致的情況下，也很難獲得經(jīng)審計的財務(wù)報表。企業(yè)的未來獲利能力和持續(xù)經(jīng)營的時間最終由企業(yè)之間以及產(chǎn)品之間的競爭來決定。因此，企業(yè)所處的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境，包括宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及產(chǎn)品服務(wù)的市場環(huán)境都將對企業(yè)價值產(chǎn)生影響。有些企業(yè)可能由于現(xiàn)金流的緊張，對廠房和設(shè)備沒有進(jìn)行應(yīng)有的維修。當(dāng)然注冊資產(chǎn)評估師還是可以設(shè)計出這樣的表格，以了解企業(yè)這些活動的名稱、時間地點(diǎn)和文件收藏人等情況。最后需要特別注意的就是公司和核心領(lǐng)導(dǎo)人的聘用合同。實(shí)際上就是關(guān)聯(lián)交易有可能是不公平的交易，那么在表面上或報表信息上就不可能將其價值真實(shí)地反映出來。注冊資產(chǎn)評估師據(jù)此可以做出對關(guān)鍵人物影響企業(yè)價值的風(fēng)險評估。首先對于高管人員的薪酬和收益，這是直接影響企業(yè)獲利能力的評價的一個重要方面。這主要是因?yàn)樵u估基準(zhǔn)日的緣故。(3)如可能，得到預(yù)測的財務(wù)報表。此時，注冊資產(chǎn)評估師的解釋是：希望盡可能地提供所需數(shù)據(jù)資料，如清單上無法提供的，可以標(biāo)記出來，注冊資產(chǎn)評估師再考慮從別的途徑獲取這些數(shù)據(jù)資料。在數(shù)據(jù)收集開始階段，注冊資產(chǎn)評估師通常要對項目中可能用到的評估方法先進(jìn)行一個初步的判斷。根據(jù)《國際評估準(zhǔn)則》(IVS)，市場價值是指自愿買方與自愿賣方，在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常的市場營銷之后所達(dá)成的公平交易中，某項資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行交易的價值估計數(shù)額，當(dāng)事人雙方應(yīng)各自精明、謹(jǐn)慎行事，不受任何強(qiáng)迫壓制。 (一)關(guān)于資產(chǎn)評估中的價值類型。由于以往的操作規(guī)范以及評估報告規(guī)范格式都沒有提到或沒有強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)，所以大部分注冊資產(chǎn)評估師在進(jìn)行企業(yè)價值評估項目時，無論是全部股權(quán)或者是部分股權(quán)，都在報告中寫為企業(yè)整體價值評估，而沒有明確說明本次評估對象是全部股權(quán)還是部分股權(quán)，所占的股權(quán)比例為多少，以及股權(quán)的性質(zhì)如何。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)對使用專家工作成果所形成的評估結(jié)論負(fù)責(zé)，專家不能代替注冊資產(chǎn)評估師的工作，專家在資產(chǎn)評估過程中起技術(shù)支持和協(xié)助作用，專家的工作不能影響注冊資產(chǎn)評估師的獨(dú)立性。超過一年，需重新進(jìn)行資產(chǎn)評估。換一個角度講，資產(chǎn)評估的前提假設(shè)必須依據(jù)資產(chǎn)評估特定目的對評估對象面臨的市場條件和作用空間的宏觀限定來設(shè)定。同樣，注冊資產(chǎn)評估師需要進(jìn)行必要的判斷和分析，以確信信息來源是可靠和適當(dāng)?shù)脑趯?shí)際工作中，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)該保證信息資料收集共作有效進(jìn)行例如，注冊資產(chǎn)評估師可以在進(jìn)行現(xiàn)場工作的同時，安排部分輔助人員收集宏觀、區(qū)域經(jīng)濟(jì)因素、行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及前景等信息。本指導(dǎo)意見要求注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)充分考慮評估對象價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。3．注冊資產(chǎn)評估師不可以使用敷衍的手段，規(guī)避應(yīng)盡的努力?？陀^性原則要求注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)時應(yīng)公平、理智以及擺脫利益沖突的影響。”長期以來，我國的企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)中存在評估方法使用不當(dāng)、企業(yè)價值概念理解不準(zhǔn)確等問題。企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見綜合相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則的要求，對企業(yè)價值評估的基本思路、方法、原則做出了規(guī)定，是注冊資產(chǎn)評倫師形成企業(yè)價值意見的行效指導(dǎo)。整體評估的范圍為企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債”，第一百一十條也指出“整體企業(yè)的評估范圍一般為該企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債”，在第一百一十三條介紹整體企業(yè)評估的重置成本法時，指出“整體企業(yè)的重置成本法是指分別求出企業(yè)各項資產(chǎn)的許估值并累加求和，再扣減負(fù)債評估值，得出整體企業(yè)資產(chǎn)評估值的一種方法，整體企業(yè)評估的重置成本法也被稱為成本加和法”。由于企業(yè)價值評估存我國評估理論和實(shí)踐中尚有待進(jìn)一步完善．中評協(xié)以指導(dǎo)意見(試行)的方式先對企業(yè)價值評估進(jìn)行規(guī)范。企業(yè)價值評估是當(dāng)今國際評估行業(yè)重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域之一。本條指明了指導(dǎo)意見的規(guī)范范圍。在實(shí)踐中，也有不少評估機(jī)構(gòu)在評估過程中或許估報告中混淆了企業(yè)整體價值和股東全部權(quán)益價值。第二章 基本要求本章是對企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)整體方面提出的要求。第七條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，勤勉盡責(zé)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，不得出現(xiàn)對評估結(jié)論具有重要影響的實(shí)質(zhì)性疏漏和錯誤，不得以預(yù)先設(shè)定的價值作為評估結(jié)論。公正性原則是指注冊資產(chǎn)評枯師在執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)具備正直、誠實(shí)的品質(zhì)，公平正直地對待有關(guān)利益各方，不從事犧牲一方利益而使另一方受益的行為。但是，注冊資產(chǎn)評估師必須判斷上述事項的重要踐，并在報告中詳細(xì)披露注冊資產(chǎn)評估師為該事項所做的努力以及該事項對評估結(jié)論的影響。第九條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)獲取充分信息，并進(jìn)行審慎分析，確信信息來源是可靠和適當(dāng)?shù)摹５谑畻l 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)合理使用評估假設(shè)和限定條件。又比如，為某項股權(quán)收購交易目的，注冊資產(chǎn)評估師被收購方聘請對被收購企業(yè)的100%權(quán)益價值進(jìn)行評估。因此，評估機(jī)構(gòu)對以下事項沒有義務(wù)也不承擔(dān)責(zé)任：未能就環(huán)境因素對被評估資產(chǎn)價值產(chǎn)生的影響做出鑒定，包括因環(huán)境污染引起的損失、對任何違反環(huán)境保護(hù)法律所引起的損失或因某種環(huán)境危害的發(fā)生而需清除所引起的費(fèi)用。在企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)開始時，應(yīng)明確上述的主要事項都是企業(yè)價值評估中的基本要素。正確的做法應(yīng)該是明確股東的身份、持股比例、股權(quán)的狀況和股權(quán)的特性等等。人們按照不同的標(biāo)準(zhǔn)、條件和依據(jù)，將資產(chǎn)評估結(jié)果及其表現(xiàn)形式劃分為若干種價值類型。市場價值用評估基準(zhǔn)日最可能獲得的市場合理價格