【正文】 第十六章 . 爭(zhēng)議解決方式 第六十四條 . 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各合伙人應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決，協(xié)商不成的，全體合伙人一致同 意向 合伙企業(yè) 所在地人民法院提起訴訟解決。第 3 項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 、法規(guī)規(guī)定的其他原因。 。 。普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換后，其各自原先持有的合伙企業(yè)份額不變。 。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。 ，普通合伙人同意接受 合伙人會(huì)議 指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或 第 13 頁 共 25 頁 全體合伙人 認(rèn)同的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)進(jìn)行年度審計(jì)，費(fèi)用由合伙企業(yè)支付。 ，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，但接受委托對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)的有限合伙人不在此限。 、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他權(quán)限。 合伙企業(yè)委托合伙企業(yè)管理人 上海湘外香餐飲有限公司 對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理并向其支付管理費(fèi)用。 指定賬戶信息如下： 開戶名 : 帳號(hào)： 開戶行： ，并由合伙企業(yè)管理人按照約定，根據(jù)合伙項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度由 普通合伙人 根據(jù)資金使用安排及項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況進(jìn)行 合理安排資金 ， 普通合伙人資金安排及支出應(yīng)以報(bào)表形式告知全體合伙人知曉。 、辦公設(shè)施費(fèi)用。 第二條 . 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)本協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。 ，包括制作、印刷和發(fā)送成本。 第四章 品牌授權(quán)與企業(yè)運(yùn)營(yíng) 第十八條 . 品牌權(quán)利 上海湘外香餐飲有限公司 確認(rèn)，就其將 巡湘記 品牌授予本合伙企業(yè)使用的行為具備相關(guān)法律、法規(guī)要求的相關(guān)資質(zhì)并已完成相關(guān)必要的登記、備案手續(xù)。 第二十二條 . 普通合伙人權(quán)限 普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有對(duì)合伙企業(yè)及其業(yè)務(wù)活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)力，并同時(shí)負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理服務(wù)。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù) 對(duì)外承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ？ 。 ，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。普通合伙人需提前 5 個(gè)工作日（如遇非工作日，順延至下一個(gè)工作日）將分紅轉(zhuǎn)入合伙企業(yè) 指定 賬戶。 第三十七條 . 查閱會(huì)計(jì)賬簿 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)。 。 普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，需經(jīng)全體合伙人一致表決同意。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自收到除名通知之日起 30 日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決方式的規(guī)定解決。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由該合伙人被除名或退伙時(shí)的普通合伙人選擇確定，并由普通合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議。 。 在合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)過程中，法律、法規(guī)、監(jiān)管機(jī)關(guān)有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機(jī)關(guān)、監(jiān)管部門要求的情況下，普通合伙人為履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息。每份具有同等法律效力。 ，普通合伙人違約的，有限合伙人可無條件收回投資款，且不支付任何費(fèi)用；在合伙企業(yè)設(shè)立后，普通合伙人違約的，有限合伙人可不再受限于本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓出資份額或退伙的期限，但要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 。 。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，但需確定新任的普通合伙人，若無人擔(dān)任普通合伙人則合伙企業(yè)解散。 普通合伙人 對(duì)有限合伙人出資份額收購后，有限合伙人應(yīng)配合辦理工商變更手續(xù)，合伙企業(yè)合伙人人數(shù)不符合法定要求的，由普通合伙人依法進(jìn)行企業(yè)轉(zhuǎn)制或解散清算。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ：召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前 7 日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。 ，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，合伙人的稅費(fèi)由合伙企業(yè)代扣代繳。 ，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。 （ 權(quán)益） 轉(zhuǎn)讓權(quán)。 。 本合伙企業(yè)將按照 上海湘外香餐飲有限公司 品牌的統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)模式和統(tǒng)一的產(chǎn)品或者服務(wù)質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)開展經(jīng)營(yíng)。合伙企業(yè)管理人可以是本合伙企業(yè)的有限合伙人 指定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司 ，普通合伙人可以根據(jù)實(shí)際情況更換合伙企業(yè)管理人。 (最終名稱以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn) ) 第七條 . 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為 。 第 二章 合伙企業(yè) 第 六 條 . 合伙企業(yè)名稱 合伙企業(yè)的名稱為 （有限合伙）。 第 4 頁 共 25 頁 第 5 頁 共 25 頁 合伙人信息 （ 各 有限 合伙人姓名及身份證號(hào) /聯(lián)系地址 等基本信息詳見附 錄Ⅰ） 第十三條 . 合伙企業(yè)委托管理 全體合伙人同意普通合伙人將合伙企業(yè)委托相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并同意支付相關(guān)托管費(fèi)用，其中接受委托對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)管理人。 為體現(xiàn)合伙企業(yè)管理人的支持誠意，首期眾籌在合同期內(nèi)品牌免費(fèi)使用。 ，負(fù)責(zé)法律文件的履行。 。 ，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。合伙企業(yè)盈利穩(wěn)定后 ， 將剩余運(yùn)營(yíng)準(zhǔn)備金 按照合伙人出資比例 （ 以分紅的方式 ）返還給全體合伙人。 第三十九條 . 合伙人會(huì)議的召集與召開 ：合伙人會(huì)議由普通合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。店鋪開業(yè)之日起 1 年之后，合伙企業(yè)存續(xù)期間， 普通合伙人 有權(quán)對(duì)其他有限合伙人按照有限合伙人入伙時(shí)的原始出資金額 2 倍 價(jià)格強(qiáng)制收購 ， 決定收購后，收購款于收購?fù)ㄖ灠l(fā)之日起 15 日內(nèi)支付至有限合伙人 所有的銀行 賬戶 。 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人或其他組織終止的，其股權(quán)由普通合伙人或合伙企業(yè)管理人可以按照本協(xié)議第四十四條約定進(jìn)行回購。 。 第五十五條 . 清算清償順序 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配： 、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金（如有）。此時(shí)，經(jīng)全體有限合伙人一致同意，合伙企業(yè)可以進(jìn)入清算程序，守約的有限合伙人有權(quán)優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)，收回全部 出資。 第六十九條 . 協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。如普通合伙人為履行該等信息披露義務(wù)需有限合伙人進(jìn)一步提供信息，有限合伙人應(yīng)積極配合并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。 、債務(wù)。評(píng)估費(fèi)用由被除名或退伙的合伙人承擔(dān)。 第四十八條 . 當(dāng)然退伙情形 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 。 第 17 頁 共 25 頁 除本協(xié)議約定的除名、當(dāng)然退伙及全體合伙人一致 同意的情形外，為保障店鋪的正常 運(yùn)營(yíng)，有限合伙人在合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)的店鋪開業(yè)之日起 1 年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益。 、法規(guī)及本協(xié)議約定應(yīng)由合伙人會(huì)議決定