【正文】 不得對其他有限合伙人的合伙企業(yè)權(quán)益進行收購（經(jīng)雙方協(xié)商一致的除外）。有限合伙人可在合伙企業(yè)運營的店鋪開業(yè)之日起 1 年后 ，根據(jù)合伙企業(yè)凈資產(chǎn)金額，將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)的普通合伙人、其他有限合伙人或轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)合伙人以外的第三方，轉(zhuǎn)讓價款由雙方自由協(xié)商。 普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，需經(jīng)全體合伙人一致表決同意。 第十二章 合伙人退出機制 合伙人退出機制包括合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓、除名、退伙（當然退伙、協(xié)議退伙與通知退伙）三種形式。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限 連帶責任。 第四十三條 . 轉(zhuǎn)換后的責任承擔 普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換的，自雙方訂立轉(zhuǎn)換協(xié)議或全體合伙人一致表決同意轉(zhuǎn)換事項之日起視為轉(zhuǎn)換成功。普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換后，其各自原先持有的合伙企業(yè)份額不變。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。 合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)全體合伙人按人數(shù)過半以上同意通過，但上述第 第 第 第 6 及第 8 項事項，普通合伙人擁有否決權(quán)。 。 。 。 。 第四十條 . 合伙人會議決議事項 合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。 ：召開合伙人會議，應當提前 7 日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次，經(jīng)全體合伙人按人數(shù)過半以上提議，可召開臨時會議。 第十章 合伙人會議 第三十八條 . 定期會議與臨時會議 合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。 第三十七條 . 查閱會計賬簿 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益相關(guān)的正當事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔。 第三十五條 . 會計年度 合伙企業(yè) 的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的 12 月 31 日。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 第三十三條 . 自有債務的承擔 有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務時，該有限合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分配的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該有限合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 。 ，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，合伙人的稅費由合伙企業(yè)代扣代繳。 50 萬元整 （含在合伙人出資總額中） ， 每月 可分配利潤中 預留流動資金人民幣 10 萬元， 流動資金累計總額 50 萬元為限。 比例計提。普通合伙人需提前 5 個工作日（如遇非工作日，順延至下一個工作日）將分紅轉(zhuǎn)入合伙企業(yè) 指定 賬戶。 （ 2） 扣除 品牌使用費用后，可分配利潤按如下方式分配： 普通合伙人的 分紅比例為： 75 ％，其他有限合伙人的分紅比例合計為： 25 ％（各合伙人分紅比例詳見本合同第十五條出資表）。 第八章 收益分配、稅賦與虧損分擔 第三十一條 . 合伙企業(yè)的收益分配與稅賦 全體合伙人一致同意，由普通合伙人將有限合伙人的投資收益轉(zhuǎn)入 全體合伙人會議指定的合伙企業(yè)賬戶 。 、資產(chǎn)負債表、利潤表、分紅詳情于下一個月 20 日之前向有限合伙人披露。 。 ，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。 。 第二十九條 . 非執(zhí)行合伙事務的行為 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： 、轉(zhuǎn)換、除名或退伙。 ，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 第 12 頁 共 25 頁 第二十八條 . 有限合伙人責任 ，不得對外代表合伙企業(yè)。 ：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務）。 。 有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。 （ 權(quán)益） 轉(zhuǎn)讓權(quán)。 ，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由有限合伙人自行承擔。 第六章 有限合伙人 第二十六條 . 有限合伙人權(quán)利 議，并按一人一票制行使表決權(quán)。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務 對外承擔無限連帶責任 ？ 。 第二十四條 . 普通合伙人義務與責任 ，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)財產(chǎn)可能帶來的風險。 普通合伙人可決定委托第三方辦理合伙企業(yè)的設立、變更、注銷等工商登記手續(xù)以及年檢手續(xù)，合伙企業(yè)的銀行開戶手續(xù)、稅務登記手續(xù)、納稅申報手續(xù)等。 ，與合伙企業(yè)管理人簽訂托管協(xié)議（如有需要），并支付相關(guān)托管費用。 、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。 。 、管理、維持和處分資產(chǎn)。 、執(zhí)行合伙企業(yè)運營及其他日常事務，單方?jīng)Q定并辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中的相關(guān)審批手續(xù)，包括但不限于合伙企業(yè)的設立登記手續(xù)，合伙企業(yè)名稱變更、經(jīng)營場所變更、法定代表人變更、注冊資本變更、營業(yè)期限變更、合伙人姓名或名稱變更、合伙人變更、出資方式變更、經(jīng)營范圍變更等工商變更登記手續(xù)，餐 飲服務許可證等相關(guān)行業(yè)審批手續(xù)及銀行賬戶開立手續(xù)、稅務登記及申報手續(xù)等。 第二十二條 . 普通合伙人權(quán)限 普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，擁有對合伙企業(yè)及其業(yè)務活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力，并同時負責提供資產(chǎn)管理服務。 第五章 普通合伙人 第二十一條 . 普通合伙人法律地位 普通合伙人系合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，即本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，對外代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營活動。托管費以營業(yè)額 3 %的比例計提。 第二十條 . 企業(yè)運營 各方一 致同 意， 合伙企 業(yè)自 行承 擔一切 與 巡 湘 記 七寶 萬科 廣場 分店眾籌 店運營相關(guān)的成本與費用（包括運營中總部給予的運營指導、培訓以及人員聘用、廣告宣傳、商標使用費、品牌使用費等特許經(jīng)營費用以及托管費等的一切成本與費用）。同時， 上海湘外香餐飲有限公司 有權(quán)對前述相關(guān)無形資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓時，應確保受讓方能夠繼續(xù)履行本合同及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議約定之品牌授權(quán)義務。 本合伙企業(yè)將按照 上海湘外香餐飲有限公司 品牌的統(tǒng)一的經(jīng)營模式和統(tǒng)一的產(chǎn)品或者服務質(zhì)量、標準開展經(jīng)營。 第十九條 . 品牌授權(quán) 鑒于 上海湘外香餐飲有限公司 擁有注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)經(jīng)營資源和使用權(quán)， 上海湘外香餐飲有限公司 在此承諾將上述經(jīng)營資源許可給本合伙企業(yè)使用，本合伙企業(yè) 固定 向其支付品牌使用費， 具體 費用為 5 萬 /年 。 上海湘外香餐飲有限公司 將上述品牌商標許可本合伙企業(yè)使用后，視情況