【正文】 將 A公司所有資產(chǎn)、負債與 M公司持有 B公司 100%股權(quán)臵換 差額部分由 A公司向 M公司定向發(fā)行股票換取對 B公司100%股權(quán) 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 背景： （ 3）評估基準日： 2022年 4月 30日 A公司評估凈資產(chǎn) 15642萬元 B公司評估凈資產(chǎn) 124839萬元 臵換差額 109197萬元， A向 M發(fā)行 8714萬股 發(fā)行價格：決議公告前 20個交易日均價 元 /股 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 背景： （ 4） M公司承諾認購股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 （ 5）期間損益歸屬 評估基準日至資產(chǎn)交割日期間， A公司獲得的收益由重組完成后的新老股東共享，如虧損由N公司承擔 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 背景： （ 6）重組完成后， A公司發(fā)行在外股份制 M公司持有 8714萬股，持股比例 43%，成為第一大股東 （ 7）購買日： 2022年 12月 17日， 購買日每股市場價格： /股 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 背景： （ 7）購買日 B公司賬面凈資產(chǎn) 其中：股本 留存收益 （評估價值 124839萬元，增值 ） A公司賬面凈資產(chǎn) ,其中 :資產(chǎn) 元 ,負債 . 評估價值 15642萬元 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 重組前 M公司 B公司 100% N公司 A公司 控制 重組后 M公司 A公司 B公司 100% 43% 會計處理： (1)臵換資產(chǎn)部分占全部交易的 % 借 :長期股權(quán)投資 (15642費用 ) 負債 貸 :資產(chǎn) 利得 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： (2)定向增發(fā)占 % 借 :長期股權(quán)投資 (8714 ) 貸 :股本 資本公積 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： (3)A公司個別報表 資產(chǎn) :長期股權(quán)投資 (+) 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤 權(quán)益合計 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： (3)A公司合并報表 股本 (實際發(fā)行在外股份 ) 未分配利潤 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： （ 4）每股收益計算 2022年歸屬于母公司合并凈利潤 8799萬元 2022年歸屬于母公司合并凈利潤 15700萬元 （ 9） 2022年 B公司年初發(fā)行在外股份 5000萬股 2022年末增資 36000萬股，共計 41000萬股 2022年股本 41000萬股 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： （ 4）每股收益計算 2022年 : 加權(quán)平均股數(shù) =8714 12/12+ 0/12=8714萬股 每股收益 = /8714= /股 或 : = 加權(quán)平均股數(shù) =8714+1245=9959萬股 每股收益 =企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： （ 4）每股收益計算 2022年 : 加權(quán)平均股數(shù) =5000 12/12+36000 0/12=5000萬股 折算股數(shù) =5000 % (換股價格 )=1063萬股 換股價格 =8714/41000 = 每股收益 =8799萬元 /1063= /股 或 : 加權(quán)平均股數(shù) =5000 = 每股收益 =企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 會計處理： （ 5）比較財務報表 個別報表 :為 A公司原財務報表 合并報表 :B公司原合并報表 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 案例 特點： （ 1）個別報表按法定口徑編制 ,僅在合并報表中按反向購買原則處理 （ 2）股本和在個別和合并報表不一致 （ 3）每股收益的計算均為模擬數(shù)據(jù) （ 4）不產(chǎn)生商譽 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 關(guān)聯(lián)方 — 范圍 修改前： 未涉及 修改后： 企業(yè)設(shè)立的企業(yè)年金基金也構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。 合并 1年后，滿足可抵扣暫時性差異確認條件 處理原則：影響利潤表所得稅費用 降低商譽的價值至假定于購買日即確認該可抵扣 差異，不影響原確認的計入損益的金額（負商譽） 借：遞延所得稅資產(chǎn) 75萬元 貸：所得稅費用 75萬元 借：資產(chǎn)減值損失 75萬元 貸：商譽（或商譽減值準備） 75萬元 所得稅 — 企業(yè)合并問題 如合并未滿 1年，滿足可抵扣暫時性差異確認條件 處理原則：追溯調(diào)整商譽 借：遞延所得稅資產(chǎn) 75萬元 貸：商譽 75萬元 所得稅 — 列報 修改前： 未涉及 修改后： 遞延所得稅資產(chǎn)或負債一般為非流動 當期所得稅資產(chǎn)及負債凈額列報的條件 （ 1）凈額結(jié)算法定權(quán)利 （ 2）意圖以凈額結(jié)算或取得資產(chǎn)和清償負債 同時進行 當期所得稅資產(chǎn)及負債凈額列示： 實際交納大于應交，差額列為“其他流動資產(chǎn)” 實際交納小于應交，差額列為“應交稅費” 遞延所得稅資產(chǎn)及負債凈額列報的條件 （ 1）凈額結(jié)算法定權(quán)利 （ 2）同一稅務部門、意圖以凈額結(jié)算或同時取 得和清償債務 企業(yè)合并 — 同一控制吸收合并比較報表編制 修改前： 因被合并方在合并后失去 法人資格，其所有的資 產(chǎn)、負債均并入合并方的 賬簿和報表進行核算，合 并方在合并當期期末編制 的是其個別財務報表。 修改后： 企業(yè)自行建造或開發(fā)完成但尚未使用的建筑物 持有意圖短期內(nèi)不會改變 董事會書面決議 轉(zhuǎn)換日為： 企業(yè)董事會或類似機構(gòu)作出書面 決議的日期。乙公司 20 7年凈利潤為 1000萬元。 甲公司的會計處理 因甲公司投出的固定資產(chǎn)的公允價值為 2022萬元，乙、丙公司 各投資 1550萬元并支付 62萬元現(xiàn)金。 假定甲、乙公司均有子公司，各自都需要編制合并財務報表。 20 7年，甲公司將其 賬面價值為 300萬元的商品以 500萬元的價格出售給乙公 司。 4）=100萬元 ? 合并報表應調(diào)整投資收益 =2501000 20%=50萬元，不能確認利潤。 所得稅 — 企業(yè)合并問題 所得稅 — 企業(yè)合并問題 例：非同一控制下企業(yè)合并于購買日，產(chǎn)生可抵扣暫時性 差異 300萬元，不符合確認遞延所得稅資產(chǎn)條件。 企業(yè)合并 — 反向購買（借殼上市） 借殼上市與反向購買 (財會便字 [2022]17號 ) 原則 :形成反向購買的處理 : ? 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其 個別報表中 按照相關(guān)準則規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。 3號解釋公告及其他問題 破產(chǎn)重整 企業(yè)或企業(yè)的債權(quán)人依據(jù) 《 中華人民共和國破產(chǎn)法 》 ，向人民法院申請重整的，在人民法院裁定批準重整計劃時， 有確鑿證據(jù)表明重組預期很可能實現(xiàn)的 ，企業(yè)應當按照重整計劃對相關(guān)債務金額重新計量，該重整后應付債務金額與債務原賬面價值的差額，應當計入人民法院裁定批準重整計劃當期的損益。 企業(yè)合并 — 反向購買 修改前： 未涉及 修改后： 增加了反向購買的會計處理 國際上關(guān)于反向購買的界定 法律上的母公司 —— 持有另一方股權(quán)比例為 50%以上的一方 會計上的母公司 —— 取得控制權(quán)的一方 ? 我國相關(guān)規(guī)定 《 公司法 》 界定的控股股東 —— 出資額占企業(yè)資本總額50%以上的股東 會計上的母公司 —— 取得控制權(quán)的一方 企業(yè)合并 — 反向購買 企業(yè)合并 — 反向購買 M A N B 80% 90% N A B 65% 90% ? 關(guān)鍵在于購買方的確定 購買方的企業(yè)合并成本 —— 如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應以向被購買方的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計算的結(jié)果 購買方的權(quán)益性證券存在公開報價 ,以此為基礎(chǔ) 購買方的權(quán)益性證券不存在公開報價 ,參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中更為明顯證據(jù)支持的為基礎(chǔ) 企業(yè)合并 — 反向購買 ? 合并財務報表的編制 — 僅在合并財務報表中運用 法律上子公司以合并前賬面價值計量 法律上母公司以合并日可辯認資產(chǎn) /負債公允價值計量 確認商譽或計損益金額 留存收益和其他權(quán)益余額反映法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額 權(quán)益工具的金額反映法律上子公司在合并前發(fā)行在外的股份面值 ,以及假定在確定該項企業(yè)合并過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額 .但股權(quán)結(jié)構(gòu)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu) ,即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類 比較財務報表是法律上子公司的比較信息 企業(yè)合并 — 反向購買 “反向購買”的處理： 例： A上市公司于 20 7年 9月 30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對 B企業(yè)進行合并，取得 B企業(yè) 100%股權(quán)。但原講解強調(diào)： 同一企業(yè)只能采用一種模 式對所有投資性房地產(chǎn)進 行后續(xù)計量，不得同時采 用兩種模式。 修改后： 考慮到當期追加投資時，期初至追加投資時點被投資單位實現(xiàn)凈損益的影響 分段處理： 原取得投資時至追加投資當期期初 追加投資當期期初至追加投資時 長期股權(quán)投資 — 追加投資改為權(quán)益法 追加投資導致成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法時，自原取得投資至追加投資交易日之間應享有的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的處理 修改后 ： 原取得投資時至追加投資當 期期初 借：長期股權(quán)投資 貸：盈余公積 利潤分配 — 未分配利潤 修改后： 追加投資當期期初至追加投資時