【正文】 第十九條 公司章程、《經(jīng)營(yíng)管理通則》中關(guān)于總經(jīng)理其他責(zé)任與義務(wù)的規(guī)定，總經(jīng)理亦應(yīng)自覺(jué)遵守。 第十一條 總經(jīng)理不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其 供職公司經(jīng)營(yíng)范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)，不得為其他競(jìng)業(yè)者提供可能有損于供職公司利益的幫助。 第十三條 本守則為 A 級(jí) 第十四條 本守則自監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)頒布之日起生效，解釋權(quán)由監(jiān)事會(huì)行使。 第二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，通過(guò)報(bào)表、列席董事會(huì)會(huì)議或總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議、閱讀有關(guān)會(huì)議資料、主動(dòng)的實(shí)地調(diào)研等方式，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理中存在的問(wèn)題，并就有關(guān)問(wèn)題提交監(jiān)事會(huì)會(huì)議討論。 第三十五條 監(jiān)事會(huì)布臵的專題調(diào)研，有關(guān)單位或部門應(yīng)當(dāng)以監(jiān)事會(huì)發(fā)布的文件或資訊為準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人無(wú)權(quán)利用調(diào)研報(bào)告發(fā)布與監(jiān)事會(huì)相悖的言論或采取相反的行動(dòng)。 第二十七條 任何監(jiān)事包括列席會(huì)議的其他成員，未經(jīng)授權(quán)，沒(méi)有向其他人告知會(huì)議情況的義務(wù)。 第二十一條 會(huì)議決議由監(jiān)事會(huì)會(huì)議秘書起草，監(jiān)事審閱簽字后由監(jiān)事長(zhǎng)簽發(fā)生效。監(jiān)事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其書面指定副監(jiān)事長(zhǎng)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議秘書或其他監(jiān)事主持。 第五條 監(jiān)事依法由股東會(huì)推薦產(chǎn)生，監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)議選舉產(chǎn)生。不得越權(quán)指揮或批準(zhǔn)他人作為或不作為任何事項(xiàng)。在涉及以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)先行向控股公司董事 會(huì)匯報(bào)，然后通過(guò)自己的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)、決策藝術(shù)，實(shí)現(xiàn)控股公司的指揮意圖： 01． 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定與重大調(diào)整； 02． 預(yù)算外新項(xiàng)目投資或權(quán)益性合同簽署前； 03． 年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案的制定與重大調(diào)整； 04． 年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； 05． 增減注冊(cè)資本或變更公司注冊(cè)； 06． 聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及關(guān)系到企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的經(jīng)營(yíng)、技術(shù)人 才，以及重大獎(jiǎng)勵(lì)分配方案； 07．變通控股公司基本制度（ A、 B 級(jí)）或制定與控股公司經(jīng)營(yíng)管理原則不一致的制度； 08．預(yù)算外重大成本、費(fèi)用開(kāi)支和限額以上的非經(jīng)營(yíng)性開(kāi)支； 09．直接關(guān)系到控股公司股 東利益的其他決策。也不得向第三人透露對(duì)決議持反對(duì)意見(jiàn)的董事姓名。 第二十三條 會(huì)議按議題順序討論，每討論完一個(gè)議題即進(jìn)行表決。 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 第三章 議題范圍 第十三條 依照《通則》第九條規(guī)定，在董事會(huì)權(quán)利范圍內(nèi)確定董事會(huì)會(huì)議議題。 董事會(huì)會(huì)議出席人數(shù)應(yīng)不少于全體董事的三分之二為有效。 第二十一條 本程序與公司內(nèi)部文件相關(guān)內(nèi)容不一致者，以本程序?yàn)闇?zhǔn)； 第二十二條 本程序的解釋權(quán)歸控股公司董事會(huì)。若董事或董事長(zhǎng)出差，應(yīng)按照本條第一款第三項(xiàng)規(guī) 定執(zhí)行。 一、會(huì)議時(shí)間的確定 董事會(huì)議由董事長(zhǎng)依據(jù)公司章程定期組織召開(kāi)； 經(jīng)三分之一的董事或股東提議，由董事長(zhǎng)決定召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議； 在董事會(huì)議結(jié)束時(shí)，確定下次會(huì)議的時(shí)間范圍； 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 常務(wù)董事會(huì)議不受時(shí)間和次數(shù)的限制，根據(jù)實(shí)際需要由董事長(zhǎng)召集主持。 第五條 董事會(huì)工作大致可分為會(huì)議工作和日常管理工作。特 別注意相反意見(jiàn)的發(fā)言； 董事有修改其本人發(fā)言記錄的權(quán)力； 董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后 24小時(shí)內(nèi)整理完會(huì)議記錄，并負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后 48小時(shí)內(nèi)完成董事簽字工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。 三、文件轉(zhuǎn)遞 審批后的文件經(jīng)董事 長(zhǎng)同意，由董事會(huì)秘書在報(bào)審后的三個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)送原申報(bào)單位或人； 申報(bào)單位或人在收到文件后應(yīng)作簽收； 董事會(huì)秘書應(yīng)將報(bào)審材料、收文登記、審批意見(jiàn)及簽收記錄均作為備查資料歸檔； 若申報(bào)單位或人認(rèn)為還需報(bào)審，應(yīng)按照本條上述程序進(jìn)行。 第二章 會(huì)議召開(kāi)前的準(zhǔn)備 第六條 董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，除依照《太合控股有限公司章程》（下 稱《章程》）規(guī)定，由三分之一董事提議召開(kāi)的臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議外。專家參加董事會(huì)會(huì)議或常務(wù)董事會(huì)會(huì)議討論，無(wú)表決權(quán)。 董事因公出差不能在決議上簽字的，應(yīng)當(dāng)事后補(bǔ)簽。 所有參加會(huì)議的人都應(yīng)當(dāng)在《會(huì)議紀(jì)要》上簽名確認(rèn)。 第三條 董事應(yīng)當(dāng)不斷學(xué)習(xí)、更新知識(shí)，堅(jiān)持決策的科學(xué)化、民主化。 董事違犯上款規(guī)定的，按本守則第九條第 2 款處理；必要時(shí)，可以提請(qǐng)人民法院追究刑事責(zé)任。 第二條 太合控股有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)（下稱監(jiān)事會(huì)）向股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會(huì)執(zhí)行股東會(huì)決議，監(jiān)督董事會(huì)依照章程規(guī)定行使經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)，監(jiān)督控股公司董事、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)和排除董事履行職務(wù)。 第十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議秘書由各監(jiān)事輪流擔(dān)任，每任不超過(guò)三屆，每屆為三個(gè)月。 監(jiān)事會(huì)無(wú)權(quán)就具體經(jīng)營(yíng)管理決策或?qū)嵤┨岢鲂薷幕虬l(fā)布新的具體意見(jiàn)，無(wú)權(quán)代表董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)發(fā)布工作指示或指令。 第二十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度，《簽到表》應(yīng)貼在每次會(huì)議記錄的第一頁(yè)。傳請(qǐng)當(dāng)事人前，應(yīng)當(dāng)?shù)玫狡渖霞?jí)主管的同意。 第四十條 本規(guī)則為 A 級(jí)。 第十一條 《董事守則》關(guān)于董事不得侵害公司利益的有關(guān)規(guī)定，適用于監(jiān)事。 總經(jīng)理不履行上述義務(wù)的，由董事會(huì)提出通報(bào)批評(píng)，責(zé)令改正。經(jīng)營(yíng)年度結(jié)束前向董事會(huì)述職，董事會(huì)根據(jù)經(jīng)營(yíng)預(yù)算完成情況、主要經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)的實(shí) 施及述職，進(jìn)行年度業(yè)績(jī)考核評(píng)估。 第二十二條 本守則所稱供職公司是指擔(dān)任總經(jīng)理任職的公司。違者按本守則第十一條第 2 款處理。 第三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)不斷學(xué)習(xí)、更新知識(shí)，在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中堅(jiān)持科學(xué)化、民主化。 第五條 監(jiān)事在履行職務(wù)時(shí)，必須堅(jiān)持公平、公正、公開(kāi)的原則，堅(jiān)持公司利益、股東利益的一致性原則，堅(jiān)持制度面前人人平等的原則。 參加會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)審閱有關(guān)會(huì)議記錄并簽字，以此作為對(duì)有關(guān)會(huì)議的見(jiàn)證。 第二十九條 持反對(duì)意見(jiàn)的監(jiān)事不得因自己的主觀態(tài)度而妨礙決議的貫徹執(zhí)行。 生效的決議對(duì)所有監(jiān)事有約束力。監(jiān)事長(zhǎng)作出不予批準(zhǔn)決定的，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。 第六條 控股公司監(jiān)事會(huì)與產(chǎn)業(yè)公司監(jiān)事會(huì)之間， 沒(méi)有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)積極履行職務(wù)，為公司業(yè)務(wù)開(kāi)辟?gòu)V泛的渠道和社 會(huì)資源。 第七條 所有董事均有接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的義務(wù)，控股公司派任產(chǎn)業(yè)公司的董事有接受控股公司監(jiān)督的義務(wù)。 第三十二條 會(huì)議討論用的文件，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)全文收回，除一份存檔、一份交有關(guān)部門修改外，其余應(yīng)當(dāng)銷毀。但應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)董事、執(zhí)行董事事先得到有關(guān)審閱資料。 常務(wù)董事會(huì)對(duì)董事會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)的各項(xiàng)方案進(jìn)行調(diào)整的，必須在下一次董事會(huì)會(huì)議上得到追認(rèn)，否則視為越權(quán)。董 事長(zhǎng)作出不予批準(zhǔn)決定的，董事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。 其次寫明議案的詳細(xì)內(nèi)容。情況特殊或 較復(fù)雜，由董事長(zhǎng)決定時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)。 三、會(huì)議議程的編制 董事會(huì)秘書征求各董事的意見(jiàn)，收集欲提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)； 上次董事會(huì)議未討論或未形成決議的議案； 董事會(huì)秘書對(duì)擬審議的議題進(jìn)行整理，編制議程草案報(bào)董事長(zhǎng)審批，經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后確定為本次董事會(huì)議程。常務(wù)董事會(huì)在其授權(quán)范圍內(nèi)所做出的決議等同于董事會(huì)決議，經(jīng)常務(wù)董事簽字后生效。 以上二種形式?jīng)Q議 的議事規(guī)則是相同的，且均應(yīng)由出席會(huì)議或全體董事簽名后生效。 二、檔案管理 董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)文件的保管負(fù)責(zé)，不得丟失、損壞； 董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)文件的保密負(fù)責(zé)，除本公司董事有查閱檔案的權(quán)力外，其他任 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 何人均需經(jīng)本公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，方可查閱或復(fù)制文件； 控股公司董事會(huì)有對(duì)被控股公司董事會(huì)文件備案的權(quán)力，被控股公司董事會(huì)秘 書在會(huì)議結(jié)束后 48小時(shí)內(nèi)應(yīng)將記錄、決議等相關(guān)文件報(bào)控股公司，控股公司董事會(huì)秘書對(duì)此文件負(fù)有檔案管理的責(zé)任。 第三條 太合控股有限責(zé)任公司常務(wù)董事會(huì)由公司執(zhí)行董事組成，是公司董事會(huì)閉會(huì)期間的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依照《通則》第十條規(guī)定，行使公司日常經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)。經(jīng)正式審 定的會(huì)議資料，由董事會(huì)秘書于會(huì)前 7個(gè)工作日分送各位董事。 第二十一條 未通過(guò)的議題，可以撤銷，也可以安排下一次會(huì)議討論，但不得付諸實(shí)施。 第二十七條 會(huì)議記錄本實(shí)行頁(yè)碼連續(xù)管理，即頁(yè)碼由 數(shù)碼器連續(xù)打印，無(wú)缺頁(yè)。解釋權(quán)由董事會(huì)行使。 第十條 未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事不得與其 供職公司簽定合同或進(jìn)行交易。 第二十條 本守則為 A 級(jí) 第二十一條 本守則自董事會(huì)批準(zhǔn)頒布后實(shí)施。兩名監(jiān)事共同提議可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第十八條 會(huì)議決議由全體監(jiān)事簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)為有效。所有監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)后審定自己的發(fā)言記錄，并在記錄上簽名。 第三十三條 控股公司各部門根據(jù)監(jiān)事會(huì)授權(quán)進(jìn)行專題調(diào)研，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會(huì)提交調(diào)研報(bào)告。 監(jiān)事有違反保密制度和工作紀(jì)律的，任何人有權(quán)提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)重新審查其監(jiān)事資格。 第九條 監(jiān)事必須嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議。其他員工、部門經(jīng)理聘用或解聘，以及薪資和福利待遇，由總經(jīng)理決定，但應(yīng)當(dāng)遵守人力資源管理的有關(guān)制度、標(biāo)準(zhǔn)和程序； 12． 編制獎(jiǎng)勵(lì)分配方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施； 07．根據(jù)權(quán)限批準(zhǔn)預(yù)算內(nèi)的成本、費(fèi)用開(kāi)支和限額內(nèi)的非經(jīng)營(yíng)性開(kāi)支，超出部分按制度聯(lián)簽或報(bào)董事會(huì)審批； 08．經(jīng)董事長(zhǎng)書面授權(quán)，享有各類合同的簽字權(quán)； 09．列席董事會(huì)，有對(duì)有關(guān)問(wèn)題陳述、表達(dá)意見(jiàn)的權(quán)利和義務(wù)，但沒(méi)有表決權(quán)（本人有董事身份的除外）； 10．公司章程、《經(jīng)營(yíng)管理通則》或董事會(huì)特別授權(quán)的其他權(quán)利。賠償額由董事會(huì)根據(jù)損失程度決定，賠償金由其薪資、獎(jiǎng)勵(lì)或期權(quán)等一切可貨幣化利益中支付。解釋權(quán)由董事會(huì)行使。 第十四條 總經(jīng)理負(fù)有保守公司機(jī)密的責(zé)任，除經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，不得向公司以外的個(gè)人和組織透露公司經(jīng)營(yíng)狀況、投資額或投資方向、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、合資合作情況、計(jì)劃中或正在實(shí)施的項(xiàng)目、核心技術(shù)和掌握核心技術(shù)的人員情況、決策層或高級(jí)執(zhí)行層的分歧、有可能危害股東或董事個(gè)人安全的有關(guān)資料等。 第五條 總經(jīng)理主持辦公會(huì)議，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守會(huì)議制度，以務(wù)實(shí)創(chuàng)新的精神造就坦誠(chéng)、活躍、富有責(zé)任感的會(huì)議氣氛，充分反映問(wèn)題，并有效地解決問(wèn)題。 第七條 監(jiān)事必須遵守公司的保密制度，不僅因職務(wù)之便了解到的情況不得向監(jiān)事會(huì)以外的人員透露，而且監(jiān)事會(huì)會(huì)議討論或決定的事項(xiàng)，也不得未經(jīng)授權(quán)而向任何第三方透露。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能到會(huì)的，應(yīng)當(dāng)安排其他監(jiān)事至少一人參加會(huì)議。 第四章 例行審計(jì)與專題調(diào)研 第三十一條 審計(jì)部作為公司管理部門，不直接向監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十三條 如監(jiān)事會(huì)無(wú)人反對(duì)，也可采取傳閱方式作出監(jiān)事會(huì)決議。有關(guān)會(huì)議資料應(yīng)當(dāng)在會(huì)議通知發(fā)出當(dāng)日通知控股公司辦公室，由辦公室通知各有關(guān)部門準(zhǔn)備會(huì)議資料。 第七條 建立業(yè)務(wù)協(xié)作關(guān)系的監(jiān)事會(huì)之間，要求協(xié)作的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)出具正式公函，說(shuō)明要求協(xié)助的事項(xiàng)，協(xié)作方監(jiān)事會(huì)沒(méi)有作出