【正文】 斯格拉西 南方保健公司 10679 % 雷根據(jù)股票期權(quán)或其它長期激勵(lì)機(jī)制的需要，留存股票將在未來某時(shí)再次出售。具體調(diào)整見 表 4。 ，股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手 中。當(dāng)某經(jīng)理人擁有該公司 10％以上的投 票權(quán)時(shí)，如股東大會同意他參加股票期權(quán)計(jì)劃，則他的行權(quán)價(jià)必須高于或等于贈(zèng)與日公平市場價(jià)格的110%。獲受人只有在股票期權(quán)的授予期結(jié)束后，才能獲取行權(quán)權(quán)。同時(shí)逐步廢除經(jīng)理人由行政機(jī)關(guān)任命制度，實(shí)行社會招標(biāo)，并建立經(jīng)理人信譽(yù)制度，加大信譽(yù)不良的經(jīng)理人擇業(yè)和從業(yè)的難度。在此背景下，公司治理績效定是低水平的，其中邏輯正如經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎教授所言：“選擇經(jīng)理的權(quán)威依然掌握在黨的人事部門和政府有關(guān)部門的官員手中，這些官員不僅激勵(lì)不足，而且缺乏信息來源來發(fā)現(xiàn)和任命有能力的企業(yè)家?？傮w而言年薪并不高，同時(shí)也較為平均。尤其當(dāng)接近離職時(shí)，他們往往會減少有價(jià)值的研究開發(fā)項(xiàng)目和投資項(xiàng)目。 有些公司在股票期權(quán)計(jì)劃中規(guī)定有“壞孩子條款”，對“跳槽”到競爭企業(yè)工作甚至支持對本公司敵意收購嚴(yán)重?fù)p害企業(yè)利益的經(jīng)理人，公司有權(quán)拒絕兌現(xiàn)尚未行使的期權(quán)。對 1980～ 1994 年 426 個(gè)公司的數(shù)據(jù)的進(jìn)行回歸分析的結(jié)果表明，公司股票市值同樣上升 1000美元，經(jīng)理人的工資和獎(jiǎng)金只上升 美分，顯然傳統(tǒng)薪酬制度經(jīng)理人的收入與股票市值不存在相關(guān)性，長期激勵(lì)不存在，經(jīng)理人通常不能從公司的長期發(fā)展中獲取收益。在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)以后，個(gè)人收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市場價(jià)之間的差價(jià)。經(jīng)理薪酬制度是現(xiàn)代公司治理機(jī)制中的重要內(nèi)容，這種薪酬制度的變遷理論何在？經(jīng)理人員為何愿意以損失短期貨幣收益換取極不確定的預(yù)期收益？股東為何愿意將一部分股權(quán)以期權(quán)的形式讓渡給經(jīng)理人員？我們國家能否以 及如何借鑒這種薪酬制度？經(jīng)理股票期權(quán)設(shè)計(jì)涉及到哪些因素？本文就此作些分析。 經(jīng)理股票期權(quán)理論 基礎(chǔ)和效應(yīng)分析 一、理論基礎(chǔ) 現(xiàn)代公司治理需要解決的兩個(gè)基本問題一是經(jīng)理選擇，二是經(jīng)理激勵(lì)。經(jīng)理人員可以自行決定在任何時(shí)間出售行權(quán)所得股票。 (2)經(jīng)理股票期權(quán)制度下，經(jīng)理人擁有按某一固定價(jià)格購買本公司普通股的權(quán)利， 且有權(quán)在一定時(shí)期后將所購入的股票在市場上出售獲取收益， 但期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。 二是有利于低成本激勵(lì)。其中原因是他們的收入是基于本年度或上一財(cái)政年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而會計(jì)數(shù)據(jù)本期只記入這些長期投資項(xiàng)目的支出，其結(jié)果必然對現(xiàn)任經(jīng)理人的收入產(chǎn)生不利影響；而由于時(shí)滯原因，長期投資項(xiàng)目的收益將被記入下期的會計(jì)數(shù)據(jù)，有利于其繼任者。有些公司幾乎所有高管人員的年薪收入是一樣的，如儀征化纖，董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、監(jiān)事皆為 萬元。根本原因是官員與資本家不同，他們無需為自己的選擇承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，由于這一點(diǎn)，經(jīng)營者的職位安排與企業(yè)的業(yè)績幾乎沒有任何關(guān)系，這反過來又進(jìn)一步降低了經(jīng)理有效經(jīng)營企業(yè)的長期激勵(lì)”。 二是引入經(jīng)理股票期權(quán)，重塑經(jīng)理人長期激勵(lì)機(jī)制。股票期權(quán)的行權(quán)權(quán)一般是按照授予時(shí)間表分批進(jìn)行，行權(quán)權(quán)的授予時(shí)間表可以是勻速的，也可以 是加速度的，公司授予時(shí)間因獲受人身份而不同。而在香港有關(guān)法律條款中規(guī)定認(rèn)股價(jià)由董事 會厘定，但價(jià)格必須不少于股份與緊接股權(quán)授出日前 5 個(gè)交易日在聯(lián)交所的平均收市價(jià)的 80%或股份之面值 (以較高者為準(zhǔn) )，顯然這是對現(xiàn)值有利法的一種限制。對于被繼承的股票期權(quán)的有效期，不同的公司規(guī)定不一致。 ，有關(guān)權(quán)利要做出相應(yīng)的規(guī)定。如美國雅虎公司，到 1998 年 2 月 27 日為止，它贈(zèng)與的股票期權(quán)總量為 1114 萬股， 公司為此新發(fā)行了 835 萬股股票，其中 409 萬股已用于員工行權(quán)，其余 426 萬股作為將來員工行權(quán)的準(zhǔn)備。伊蘭尼 西文石油公司 % 尤金戈祖塔 可口可樂公司 % 理查德當(dāng)期權(quán)持有人在行使期權(quán)時(shí)，公司或利用發(fā)行新股或出售庫存股票。 、轉(zhuǎn)增股、配股或增發(fā)新股等影 響公司股本的行為時(shí)，需要對尚未贈(zèng)與和尚未行使的股票期權(quán)在期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格上進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。針對這類情況，董事會有權(quán)在贈(zèng)與股票時(shí)或經(jīng)理人因喪失行為能力而結(jié)束工作時(shí)，向他提供如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)施行授予時(shí)間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)和加快授予時(shí)間表的授予速度的優(yōu)惠條件。不同公司對公平市場價(jià)格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈(zèng)與日最高市場價(jià)格與最低市場價(jià)格的平均價(jià)，有的規(guī)定是贈(zèng)與日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)。通常情況下，股票期權(quán)不可在贈(zèng)與后立即執(zhí)行，公司將股票期權(quán)贈(zèng)與獲受人時(shí)，并沒有授予他們行權(quán)的權(quán)利。 經(jīng)理股票期權(quán)的技術(shù)設(shè)計(jì) 改革我國企業(yè)包括上市公司經(jīng)理人薪酬制度的路徑有兩條： 一是矯正工資、獎(jiǎng)金收入的平均化分配體制，量化經(jīng)理人的工作業(yè)績，將個(gè)人的收入和個(gè)人的努力程度及對公司業(yè)績的貢獻(xiàn)掛鉤，管理和監(jiān)督部門強(qiáng)化監(jiān)管，嚴(yán)禁經(jīng)理人利潤虛報(bào)行為。有些上市公司的董事長由政 府部門的官員兼任。 8萬元以上的有汽車及汽車配件共 21 家 ，平均為 萬元。 經(jīng)理人的短視心理是經(jīng)理人員在任期有限和在傳統(tǒng)薪酬制度下追求實(shí)現(xiàn)自身利益最大化的一種心理行為。這樣，當(dāng)經(jīng)理人在上述限制期間離開公司，則會喪失剩余的期權(quán)。如果公司市值變動(dòng)量為零，經(jīng)理人的工資和獎(jiǎng)金平均每年增加 31700美元。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格購買本公司股票，此行為稱為行權(quán)。 70 年代，大多數(shù)公司股票期權(quán)計(jì)劃允許收益人購買的全部股票數(shù)量一般只占公司總股本的 3%左右，到 90 年代總體達(dá)到 10%，有些計(jì)算機(jī)公司高達(dá) 16%。其中前者是在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機(jī)制能確保最有企業(yè)家能力的人當(dāng)經(jīng)理。當(dāng)行權(quán)價(jià)一定時(shí)，行權(quán)人的收益是股票價(jià)格的單調(diào)增函數(shù)。 經(jīng)理股票期權(quán)使經(jīng)理人員能夠享受公司股票增值所帶來的利益增長并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，從而實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人利益的長期化。在股票期權(quán)制度下，企業(yè)支付給經(jīng)理人的僅是一個(gè)期權(quán)，是不確定的預(yù)期收入，這種收入是在市場中實(shí)現(xiàn)的，換句話說就是“公司請客，市場買單”，公司始終沒有現(xiàn)金流出。美國學(xué)者 Bechow 和 S loan、 Murphy的研究證實(shí)了這一點(diǎn)。 高管人員的年薪收入和公司業(yè)績之間相關(guān)性如何？研究人員以 1997 年的數(shù)據(jù)進(jìn)行回歸分析的結(jié)果是：總經(jīng)理的年度報(bào)酬與每股收益的相關(guān)系數(shù)僅為 ；總經(jīng)理的年度報(bào)酬與凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)僅為 。 三、后果分析 正是由于這種特定的經(jīng)理選擇制度不能讓有能力的企業(yè)家成為有控制權(quán)的 經(jīng)理人，并且經(jīng)理人的收入與公司業(yè)績關(guān)系處于脫離狀態(tài)，于是導(dǎo)致經(jīng)理人的“偷懶行為”。其目的是從根本上改變經(jīng)理人員不思進(jìn)取 的心態(tài)，提高公司的綜合素質(zhì)。公司的董事會有權(quán)縮短經(jīng)理人持有的股票期權(quán)的授予時(shí)間，在某些特殊情況下，甚至可以在當(dāng)日將所有的不可行權(quán)的股票期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股票期權(quán)。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。有的公司規(guī)定在股票期權(quán)正常過期之前，繼承人可以自由選擇行權(quán)時(shí)間。 香港規(guī)定，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權(quán)獲受人可于該決議案通過日前任何時(shí)間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額 (以尚未行使的為上限 )，獲受人因此與該決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權(quán)益，有權(quán)分享清盤時(shí)分派公 司資產(chǎn)。1998 年，董事會預(yù)計(jì)公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工人數(shù)將激增，股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)模將不斷擴(kuò)大，因