【正文】 行 社所面臨的旅游市場(chǎng)規(guī)模正處于一個(gè)平穩(wěn)擴(kuò)張的態(tài)勢(shì)。 第四章虛擬股票期權(quán)激勵(lì)的動(dòng)因分析 隨著社會(huì)的發(fā)展，旅游業(yè)已成為全球經(jīng)濟(jì)中發(fā)展勢(shì)頭最強(qiáng)勁和規(guī)模最大的產(chǎn)業(yè)之 一。而且，隨著股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，把 所有者和經(jīng)營(yíng)層的利益統(tǒng)一起來(lái)了，代理成本大大減少，所有者監(jiān)督經(jīng)營(yíng)層的成本減少， 同時(shí)經(jīng)營(yíng)層花費(fèi)在令所有者相信其將忠實(shí)履約的成本也減少了；另一方面，管理人員不 但努力提高經(jīng)營(yíng)管理水平，而且從點(diǎn)滴入手節(jié)約成本，以 前的揮霍、浪費(fèi)行為消失了， 因?yàn)槌杀镜墓?jié)約意味著利潤(rùn)的提高，利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)層的獎(jiǎng)勵(lì)是密切相關(guān)的。虛擬期權(quán)持有人死亡時(shí)，其持有的虛擬期權(quán)將由其遺囑中指定的財(cái)產(chǎn)繼 承人或法定繼承人代其持有，并按死亡前的程序與時(shí)間表進(jìn)行，由其指定或法定繼承人 代其享受其死亡前同樣的權(quán)利。 虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的關(guān)鍵是要設(shè)計(jì)好虛擬期權(quán)的兌現(xiàn)價(jià)格。一般說(shuō) 來(lái)，虛擬期權(quán)價(jià)格確定方式可分為市場(chǎng)價(jià)格型和內(nèi)部?jī)r(jià)格型兩類。 2021年廣東中旅凈利潤(rùn)為人民幣 480萬(wàn)元。由于基金所需的資金來(lái)源是從稅后利潤(rùn)中撥出，它必將影響一部分股東權(quán)益， 所以實(shí)際提取比例報(bào)經(jīng)廣東中旅股東大會(huì)同意。虛擬期權(quán)的 行權(quán)時(shí)間表采取一次發(fā)放、分段執(zhí)行的方案。 廣東中旅的產(chǎn)權(quán)清晰，法人治理結(jié)構(gòu)健全，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層分 權(quán)制衡，董事會(huì)設(shè)有獨(dú)立性較強(qiáng)的薪酬委員會(huì)。實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的第一年即 2021年的銷售收入比前年即 2021年 增長(zhǎng)了 %，凈利潤(rùn)比 2021年 增長(zhǎng)了 %；實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的三年中，銷售 收入每年的增長(zhǎng)率不低于 %，平均增長(zhǎng)率達(dá)到 %，凈利潤(rùn)每年的增長(zhǎng)率不低于 %，平均增長(zhǎng)率達(dá)到 %。 無(wú)論國(guó)內(nèi)旅游還是國(guó)際旅游，削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象非常普遍，甚至出現(xiàn)了“零團(tuán)費(fèi)”、“負(fù)團(tuán) 費(fèi)”等情況。 2021年底，廣州市廣之旅國(guó)際旅行社有限公司進(jìn)駐云浮市，以特許經(jīng)營(yíng)方式 成立該社在廣東省的第 100家經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò) —— 云浮市廣之旅國(guó)際旅行社有限公司，成為以 無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)入云浮市的首家外地旅行社 。 廣東省中國(guó)旅行社股份有限公司組織架構(gòu)圖說(shuō)明：廣東中旅經(jīng)營(yíng)班子共 5人，其中 1名總經(jīng)理， 4名副總經(jīng)理；本部設(shè)立 4個(gè)職能部門：行政綜合部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、管理 發(fā)展部和證券投資部，各職能部門為經(jīng)營(yíng)單位提供著強(qiáng)有力的包括人力資源、財(cái)務(wù)及績(jī) 效考核等后臺(tái)支 持；參股廣東中旅導(dǎo)游有限公司；以持有 80%股權(quán)，中旅集團(tuán)持有 20% 股權(quán)的形式控股旅游投資公司，并通過(guò)旅游投資公司控股廣東各地市 12家旅行社；以 持有 47%的股權(quán)相對(duì)控股移民簽證公司；下轄兩個(gè)經(jīng)營(yíng)單位，并通過(guò)經(jīng)營(yíng)單位中旅社管 理四家旅游分公司，通過(guò)經(jīng)營(yíng)單位汽車公司管理 6家汽車和修理分公司，控股和參股兩 家汽車運(yùn)輸公司。 2021年改組為集團(tuán)公司后，對(duì)華廈大酒店、華僑酒店、天河商務(wù) 酒店、科學(xué)城商務(wù)酒店和酒店管理公司 等酒店板塊進(jìn)行資產(chǎn)整合，組建了廣東中旅華廈 國(guó)際酒店控股有限公司；以汽車公司、旅行社和旅游投資公司為基礎(chǔ)，聯(lián)合香港中旅、 澳門中旅及珠三角等四家中旅社發(fā)起組建了廣東省中國(guó)旅行社股份有限公司。于是，在“非典” 業(yè)務(wù)萎縮期間，廣東中旅做了四個(gè)方面的改革和創(chuàng)新：（ 1）推進(jìn)流程重組（ BPR），要 點(diǎn)是采購(gòu)、銷售和結(jié)算的統(tǒng)一，把以前散失于各環(huán)節(jié)的公司資源和公司利益集中在公司 的平臺(tái)上，有效提升采購(gòu)議價(jià)能力和資金使用效率；（ 2）建立了強(qiáng)大的信息平臺(tái)，是全 國(guó)第一家采購(gòu)、銷售、組團(tuán)和財(cái)務(wù)結(jié)算統(tǒng)一在計(jì)算機(jī)平臺(tái) 上操作的旅游企業(yè)；（ 3）千方 百計(jì)拉長(zhǎng)旅游業(yè)務(wù)的價(jià)值鏈條，輔之以資本概念，突顯邊際效益。這批旅行社要么營(yíng)運(yùn)模式創(chuàng)新，要么體制靈活，其在旅游細(xì)分市場(chǎng)的競(jìng) 爭(zhēng)對(duì)廣東中旅這一相對(duì)龐大，體制落后，歷史包袱重的老國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，將可能會(huì)是顛 覆式的。廣東中旅多年保持全國(guó)國(guó)際社百?gòu)?qiáng)排名廣東第一，為廣東旅 行社行業(yè)協(xié)會(huì)首任會(huì)長(zhǎng)單位。廣東中旅目前擁有員工 1200人，旅游服務(wù)總?cè)藬?shù)超過(guò) 100萬(wàn)人次，在過(guò)去 4年時(shí)間累計(jì)完成銷售收入 元，完成利潤(rùn)總額 5082萬(wàn)元，資產(chǎn)規(guī)模從組建之初的 12億 元增加到了現(xiàn)在 63 億元。 中旅集團(tuán)的核心企業(yè)有以旅行社 為主業(yè)的廣東省中國(guó)旅行社股份有限公司（下稱廣 東中旅）和以酒店為主業(yè)的廣東中旅華廈國(guó)際酒店控股有限公司（下稱華廈國(guó)際）。 1950年“廣東省華僑旅行社”成立，后改名為“廣東省中國(guó)旅行社”， 1998年，在 原廣東省中國(guó)旅行社的基礎(chǔ)上，經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)，成立“廣東中旅（集團(tuán)）有限 公司”，為省政府直屬單位。 但是，隨著 2021年突發(fā)的“非典”，國(guó)內(nèi)旅游業(yè)幾乎陷于停滯，呈現(xiàn)出全行業(yè)虧損 的局面。于是，在執(zhí)行了不到一年之后， 業(yè)務(wù)流程改革又進(jìn)行了重新調(diào)整。組織架構(gòu)如圖 21所示。直接結(jié)果是導(dǎo)致廣東中旅社副總經(jīng)理兼國(guó) 際游分公司總經(jīng)理帶領(lǐng)原出境游的整套領(lǐng)導(dǎo)班子、精英、骨干、從事市場(chǎng)策劃的負(fù)責(zé)人、 負(fù)責(zé)電腦技術(shù)工作的專家集體辭職。國(guó)旅假期（廣東國(guó)旅國(guó)際旅行社有限公司）則在 2021年底至 2021年初，在珠江 三角洲的東莞、佛山等地增開 10間左右的新營(yíng)業(yè)點(diǎn)。雖然 2021 年的全行業(yè)虧損主要是受“非典”之累，但數(shù)據(jù)顯示直到現(xiàn)在，旅行社業(yè)仍然是“微利”行業(yè)。 第三章廣東中旅虛擬股權(quán)激勵(lì)方案及實(shí)施 2021年 5月時(shí)任財(cái)政部企業(yè)司副司長(zhǎng)的李春滿在“中國(guó)資本市場(chǎng)的規(guī) 范發(fā)展與國(guó)企 改革高層論壇”上指出，具備以下三個(gè)條件的企業(yè)有推行股票期權(quán)的空間：第一，企業(yè) 有較大的增值空間；第二，企業(yè)增值迅速；第三，人力資本在增值要素中作用明顯。虛擬股票期權(quán)的持有人只享有公司虛擬股票期權(quán)的激 勵(lì)基金分配權(quán)，而不享有公司股東的其他權(quán)益。但第一年 行權(quán)不得超過(guò) 30%，最后一年可全部行權(quán)。同時(shí)，由于行權(quán)時(shí)間跨 度為 3年，為了避免如果每年調(diào)整提取比例，可能導(dǎo)致由于每年稅后利潤(rùn)不同，而有人 為的提高或降低提取比例，對(duì)期權(quán)受益人產(chǎn)生負(fù)面影響，使得期權(quán)受益人可能因此而產(chǎn) 生對(duì)調(diào) 整提取比例的不可測(cè)預(yù)期，從而有意調(diào)整利潤(rùn)，達(dá)不到實(shí)施虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的 初衷，所以，股東大會(huì)在通過(guò)該項(xiàng)計(jì)劃時(shí)，將提取 10%的比例確定為 3年的提取比例， 3年內(nèi)該比例不做調(diào)整。作為股權(quán)收益人的薪酬增量部分，在對(duì)股權(quán)收益人進(jìn)行調(diào)研后，發(fā) 現(xiàn)股權(quán)收益人對(duì)該等幅度的激勵(lì)比較滿意。內(nèi)部?jī)r(jià) 格型的關(guān)鍵問題是選擇什么樣的指標(biāo)，對(duì)公司高層管理人員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和努力程度進(jìn)行 客觀和準(zhǔn)確的評(píng)估，以確定虛擬期權(quán)的內(nèi)部?jī)r(jià)格，包括行權(quán)價(jià)和兌付日價(jià)。此 等設(shè)計(jì)，確保了激勵(lì)基金足以支付所有虛擬股票的溢價(jià)。虛擬期權(quán)持有者正常離職終止為公司服務(wù) 時(shí)，其持有的虛擬期權(quán)中可行權(quán)部分應(yīng)在最近的一個(gè)行權(quán)窗口期行權(quán)完畢，已授予但尚 不能行權(quán)部分則失效。股票期權(quán) 激勵(lì)方案得到了初步的驗(yàn)證，激勵(lì)效果明顯。 中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)近 30年的高速增長(zhǎng)，增加了中國(guó)居民的人均收入，人們?cè)跐M足最基 本的生活需求的同時(shí)追求高品質(zhì)生活已經(jīng)發(fā)展為一種趨勢(shì)，外出旅游是提高生活品質(zhì)的 有效方式，被長(zhǎng)期壓抑的居民出游心理需求將伴隨著其可支配收入的持續(xù)增長(zhǎng)得到釋 放。假日制度調(diào)整為城鎮(zhèn)居民帶來(lái)更多分散化的休閑旅游機(jī)會(huì)，城鎮(zhèn)居民 出游人次數(shù)和出游每人次花費(fèi)均呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，人均出游花費(fèi)相當(dāng)于人均可自由支配收入 的比重近年來(lái)穩(wěn)定保持在 10%以上。 1999年，國(guó)務(wù)院《 全國(guó)年節(jié)及紀(jì)念日放假辦法》將“五一”、“十一”、“春節(jié)”等 3 個(gè)法定節(jié)日都延長(zhǎng)為 7天，人們形象地把這 3個(gè)時(shí)段稱為假日旅游的“黃金周”。中 國(guó)現(xiàn)有旅行社近 2萬(wàn)家，似乎顯得小些、散些，但是美國(guó)的人口基數(shù)比我國(guó)小，可是它 的旅行社總數(shù)卻比我國(guó)多?？梢灶A(yù)計(jì)：在基于互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的散客化、自助游和休閑體驗(yàn)的 影響下，傳統(tǒng)旅行社的管理理念、經(jīng)營(yíng)手段和商業(yè)模式如果不及時(shí)做出相應(yīng)的調(diào)整，那 么我們就有可能 在未來(lái)的旅游與旅行市場(chǎng)上失去主導(dǎo)作用和主流運(yùn)營(yíng)商的地位。但是，隨著參與競(jìng)爭(zhēng)的旅行社數(shù)量的急劇擴(kuò)張，這種低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，最終必然 變成零和游戲，因?yàn)榈蛢r(jià)后面還會(huì)出現(xiàn)超低價(jià)。另外，這 種分散化的經(jīng)營(yíng)模式也不利于公司建立統(tǒng)一的品牌形象，內(nèi)部各自為戰(zhàn)，相互削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的局面也使得廣東中旅在進(jìn)行對(duì)外談判過(guò)程中處于不利的地位。在運(yùn)用范圍上，集中體現(xiàn)了虛擬股票期權(quán)不局限于上市公司的特點(diǎn)。 行權(quán)后不影響公司股本的數(shù)量和結(jié)構(gòu)。 虛擬期權(quán)到期后，其持有者可以直接將其按照兌付日激勵(lì)基金的金額變現(xiàn)并獲得溢 價(jià)，其付出的代價(jià)就是每股 1元的行權(quán)價(jià)。 廣東中旅虛擬股票期權(quán)方案沒能有效解決內(nèi)部人控制現(xiàn)象。目前， 對(duì)掌握實(shí)際控制權(quán)者是公司的經(jīng)營(yíng)管理者。 要實(shí)施股票期權(quán)制度，首先必須解決經(jīng)理人的選拔和聘任問題，即通過(guò)建立經(jīng)理人 市場(chǎng)以評(píng)估經(jīng)理候選人的能力和人力資本價(jià)值，促進(jìn)經(jīng)理人員的合理流動(dòng)和配置。 ①對(duì)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施細(xì)則需進(jìn)一步完善。 第六章虛擬股權(quán)激勵(lì)改進(jìn)方案 先以合同的形式授予核心人員一定數(shù)額的股票期權(quán)。公司實(shí)際兌現(xiàn)日定為每年的 3月 1日 （所有財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)過(guò)審計(jì)后的日期），以確保兌現(xiàn)價(jià)格的計(jì)算真實(shí)性。所以 A的確定還要考慮以公司將來(lái)不存在兌付壓力為基礎(chǔ)。與傳統(tǒng)的業(yè)績(jī)衡量指標(biāo)如稅后凈利潤(rùn)、每股 收益和凈資產(chǎn)收益率等相比， EVA綜合考慮了一家企業(yè)各項(xiàng)資本成本，因而它可以更準(zhǔn) 確地衡量一家公司為股東創(chuàng)造的實(shí)際價(jià)值。 授予條件假設(shè)公司已經(jīng)建立了一套科學(xué)規(guī)范的考核制度。在每年年初預(yù)留 15%的虛擬股票期權(quán)作為特 殊情況下的發(fā) 放，即用于人員受聘、取得重大成果時(shí)的授予作為特殊授予。這樣，期權(quán)受益人的所得為其兌現(xiàn)期 權(quán)的數(shù)量乘以兌現(xiàn)價(jià)與行權(quán)價(jià)的差額。行權(quán)時(shí)間表設(shè)定為四年，即虛擬股票期權(quán)確認(rèn)書簽訂五年后，收益人可以全部執(zhí)行完持有的期權(quán)。虛擬股票期權(quán)持有人在行權(quán)時(shí)，不需支付現(xiàn)金，用其行權(quán)后 所擁有的公司虛擬股票出售部分的收益來(lái)支付行權(quán)費(fèi)用，這是無(wú)現(xiàn)金行權(quán)。履行的職責(zé)主要有： 審議批準(zhǔn)董事會(huì)呈 報(bào)的虛擬股票期權(quán)計(jì)劃； 審議董事會(huì)關(guān)于虛擬股票 期權(quán)計(jì)劃實(shí)施情況的報(bào)告； 對(duì) 公司虛擬股票期權(quán)方案的修改、廢止、終止等做出決