【正文】 第 十 條 經(jīng)理必須重視公司內(nèi)部的計劃及核算管理，運用科學的管理方法和規(guī)范的核算制度，主持制定內(nèi)部定置控制方法和經(jīng)濟指標體系，連續(xù)和定期地組織考核評價，強化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市場競爭能力和經(jīng)濟效益。 本 規(guī) 則所適用的人員范圍為公司的高級管理人員，指 總 經(jīng)理、副 總 經(jīng)理、總 經(jīng)濟 師、總工程師、董事會秘書 以及董事會指定的相關人員。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 董事會運用公司資產(chǎn)進行風險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的 15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應提交股東會討論并授權(quán) : 預算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負責審批，一次性審批權(quán)限為 500萬元人民幣，超出權(quán)限或預算外的，應提交董事會討論。 第十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第十六條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應成為對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要根據(jù)。 監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。 會議通知應當在會議召開五日以前書面送達全體監(jiān)事。 第六條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認為有必要，可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答監(jiān)事會議案所涉及的有關問題。 第二條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第 五十一 條 股東會記錄由出席會議的 董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于十年。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第 三十九 條 股東會各項決議的內(nèi)容應當符合法律、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。 第三十條 公司召開股東會堅持樸素從簡的原則，不給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東會召開的前 七 天提交董事會 ， 并由董事會 通知所有股東 ，不足 七 天的，第一大股東不得在本次年度股東會上提出新的分配提案。簽名冊載明參加會議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。 股東會討論和決定的事項，應當按照《公司法》和《公 司章程》的規(guī)定確定，年度股東會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。 董事會議事規(guī)則 股東會議事規(guī)則 總經(jīng)理議事規(guī)則 股東會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司 (以下簡稱公司 )股東會及其參加者的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。 第七條 股東會應當在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。公司因特殊原因必須延期召開股東會的，應在原定股東會召開日前至少三個工作日發(fā)布延期通知。 第十 六 條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。 第二十條 年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。 第四章 股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會 第二十 四 條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。 第五章 股東會的召開 第 二十九 條 公司召開 股東會，應當保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會議的平等權(quán)利。 第 三 十 五 條 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的三分之 二以上通過。 第四十五條 股東會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)，所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二 )召開會議的日期、地點； (三 )會議主持人姓名、會議議程； (四 )各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (五 )每一表決事項的表決結(jié)果； (六 )股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； (七 )股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。 第五條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十條 監(jiān)事會 每年至少召開四次定期會議，由主席召集，在公司季度報告、中期報告和年度報告公開前召開，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。 第十三條 監(jiān)事會應有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。保管期限為十年。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與 離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第十七條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。 如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。代為出席會議的董事應當在 授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第三十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 第二章 經(jīng)理層 第四條 按照公司章程規(guī)定，公司高級管理人員由公司董事會聘任，任期三年，可連聘連任。經(jīng)理可根據(jù)上級主管部門的有關要求和董事會的批準，設立專業(yè)管理領導 小組和委員會，以強化公司的重點管理活動； 第 九 條 經(jīng)理在主持日常管理活動中，直接負責資產(chǎn)的使用和管理，應始終貫徹資產(chǎn)經(jīng)營的保值增值原則，采取有效措施維護資產(chǎn)的安全性，發(fā)揮其效益，不斷改善資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)，健全資產(chǎn)管理和資金收支的有關控制，保證資金健康、快速、有效地運行。 第四章 經(jīng)理議事規(guī)則 第十四條 經(jīng)理辦公會每月召開一次，由經(jīng)理主持，于會議召開前 3 天通知部門以上管理干部。 第二十一條 經(jīng)理組織召開臨時會議，應事先與各部門協(xié)調(diào)，采取一會多議形式，簡精會議次數(shù)；各部門專題會議未經(jīng)經(jīng)理批準，不得隨意召集，以減少對經(jīng)營管理層正常工作