【正文】 第二十六條 本規(guī)則由公司董事會負責(zé)解釋和修改。會議記錄由辦公室保存并移交公司檔案室存檔，會議記錄保存期 10 年。 第十 二 條 經(jīng)理在主持擬定公司基本規(guī)章和制定具體規(guī)章時，應(yīng)加強調(diào)查研究，遵循國家法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第六條 總經(jīng)理 （以下稱經(jīng)理） 應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司董事 會所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）親 自 行 使 被 合 法 賦 予 的 公 司 經(jīng) 營 管 理 權(quán)，不 得 受 他 人 操 縱； （三）公平對待每一位員工； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報復(fù)。獨立董事不得由下列人員擔任： （一）公司股東； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。董事會由 9名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。 第九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最 低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第 四 條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè) 活動不超越營業(yè) 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀各項財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 董事會議事規(guī)則 為進一步行使董事會職能，提高董事會的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行能力，特訂立如下規(guī)則： 第一章 董 事 第一 條 公司董事為自然人。 監(jiān)事會決議僅在獲全體監(jiān)事三分之二以上表決贊成時，方可通過。 第十一條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限。監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程。 第三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名。 本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第 四十八 條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。 第 四十一 條 下列事項由股東會以特別決議通過： (一 )公司增加或者減少注冊資本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )公司章程的修改； (四 )公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當 對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第 三十三 條 在年度股東會上，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： （一） 公司財務(wù)的檢查情況： （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》及股東會決議的執(zhí)行情況。董事會決議應(yīng) 當在收到前述書面提議后十日內(nèi)反饋提議股東。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署托人 。 前述第 (三 )項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第四條 在本規(guī)則中 ，股東會指公司股東會；股東指公司所有股東。 第二章 一般規(guī)定 第五條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一 )決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (二 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； (三 )選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (四 )審議批準董事會的報告； (五 )審議批準監(jiān)事會的報告； (六 )審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七 )審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損 方案； (八 )對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九 )對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十 )修改公司章程； (十 一 )審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。 第十條 股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 第十 四 條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容 : (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表決權(quán)； (三 )分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四 )對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)， 如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； (五 )委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六 )委托人簽名 (或蓋章 )。 列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。 第二十 二 條 董事會提出改變募集資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。 第 二十七 條 董事會作出同意召開股東會決定的，應(yīng)當發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當征得提議股東的同意。 （三） 監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東會報告的其他事項。 第六章 股東會決議 第 三十七 條 股東（包括股東代理人）應(yīng)當按照所持每一股份享有一票表決權(quán)的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權(quán)。 第 四十二 條 非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù) 的管理交予該人負責(zé)的合同。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 監(jiān)事會議事規(guī)則 為了進一步明確江蘇雙燈 紙業(yè)有限公司（以下簡稱 公司 ）監(jiān)事會的職責(zé)，確保監(jiān)事會充分發(fā)揮對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督職能，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《 江蘇雙燈紙業(yè) 有限公司章程》，特制定本議事規(guī)則： 第一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 3名監(jiān)事組成。主席由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當在十天內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合以下規(guī)定： （一）會議由董事會負責(zé)召集，董事會秘書 必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當出席會議；董事長負責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持； （二）召開程序應(yīng)當符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。 （二）事由及議題。 第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事無需持有公司股份。 第五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第十四條